震有科技：第三届董事会第十次会议决议公告2022-08-20
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2022-072
深圳震有科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议
于 2022 年 8 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及
相关资料已于 2022 年 8 月 9 日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议
由董事长吴闽华先生召集并主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本
次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等有关法律法规、部门规章和《深圳震有科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
公司《2022 年半年度报告》全文和摘要的编制和审议程序符合相关法律法规
及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司 2022 年半年度的财务状况和经营
成果；在编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为；公司《2022 年半年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的
《2022 年半年度报告》全文及摘要。
1
（二）审议并通过《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司 2022 年半年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》
等要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的
《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-074）
（三）审议并通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票的条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规、规范性文件的规定，董事会对公司以简易程序向特定对象发行股
票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请以简易程序向
特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公
司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，对以简易程序向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《深
圳震有科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
2
（五）逐项审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规、规范性文件的规定，就公司本次以简易程序向特定对象发行股票
事宜，公司董事会拟定了 2022 年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票方案，内容如下：
（1）发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出
予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中国
证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销
商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则
协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行
的股票。
3
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据 2021 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规
定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公
积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，且不超过 5,808.30 万股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的 30%。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主
承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次
4
向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应
遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），扣除相
关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 工业互联网底座及应用平台项目 26,055.81 20,000.00
合计 26,055.81 20,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际
情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行
完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5
（9）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新
的规定进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规、规范性文件的规定，就公司本次以简易程序向特定对象发行股票
事宜，公司编制了《关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
预案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《震
有科技以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案》。
（七）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票方案论证分析报告的议案》
董事会审议同意《关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
方案论证分析报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《震
有科技以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案论证分析报告》。
（八）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
董事会审议同意《关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《震
有科技以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行
性分析报告》。
（九）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司
就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应
对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了
《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风险提示
7
及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-077）。
（十）审议并通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规
划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《深
圳震有科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未
来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
（十一）审议并通过《关于公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
1-6 月非经常性损益明细表的议案》
董事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年
度及 2022 年 1-6 月非经常性损益明细表》，并确认天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《最
近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
（十二）审议并通过《关于公司截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资金使用
情况报告的议案》
董事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止前次募
集资金使用情况报告》的内容。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前
次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-078）。
（十三）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审核，同意对《公司章程》中的部分条款进行修订。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-079）。
（十四）审议并通过《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于 2022 年 9 月 5 日召开公司 2022 年第四次临时股东大会，本次股东大
会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-080）。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 20 日
9
