震有科技：关于修订《公司章程》的公告2022-08-20
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2022-079
深圳震有科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日召开
了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据
《上市公司章程指引》（2022 年修订）及相关法律法规最新规定，结合公司的实
际情况，同意对《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
中的有关条款进行修订，具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
序号 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十一条 本公司章程自生 第十一条 本公司章程自生
效之日起，即成为规范公司的组织 效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东 与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约 之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、 束力的文件，对公司、股东、董事、
1 监事、高级管理人员具有法律约束 监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以 力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董 起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理 事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可 人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理 以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 书、财务负责人及董事会认定的
其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发 第十六条 公司股份的发
行，实行公开、公平、公正的原 行，实行公开、公平、公正的原
2 则，每一股份应当具有同等权 则，同种类的每一股份应当具有
利。 同等权利。
…… ……
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本
下，可以依照法律、行政法规、 公司的股份。但是，有下列情形
部门规章和本章程的规定，收购 之一的除外：
本公司的股份： ……
3 …… （六）公司为维护公司价值及
（六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公 第二十五条 公司收购本公
司股份，可以选择下列方式之一进 司股份，可以选择下列方式之一进
行： 行：
（一）证券交易所集中竞价交 （一）证券交易所集中竞价交
4 易方式； 易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会 （三）法律法规和中国证监会
认可的其他方式。 认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第 公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第 （三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股 项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
份的，应当通过公开的集中交易方
行。
式进行。
第二十六条 公司因第二十 第二十六条 公司因本章程
四条第一款第（一）项、第（二） 第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因第二 应当经股东大会决议；公司因第二
十四条第一款第（三）项、第（五） 十四条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本 第（六）项规定的情形收购本公司
公司股份的，需经 2/3 以上董事出 股份的，需经 2/3 以上董事出席的
席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款 公司依照第二十四条规定收
规定收购本公司股份后，属于第 购本公司股份后，属于第（一）项
5
（一）项情形的，应当自收购之日 情形的，应当自收购之日起 10 日
起 10 日内注销；属于第（二）项、 内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在 6 个月 项情形的，应当在 6 个月内转让或
内转让或者注销；属于第（三）项、 者注销；属于第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（六）项情形的，公司合计
公司合计持有的本公司股份数不 持有的本公司股份数不得超过本
得超过本公司已发行股份总额的 公司已发行股份总额的 10%，并应
10%，并应当在 3 年内转让或者注 当在 3 年内转让或者注销。
销。 ……
……
第二十九条 发起人持有的 第二十九条 发起人持有的
本公司股份，自公司成立之日起 1 本公司股份，自公司成立之日起 1
6
年内不得转让。公司公开发行股份 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证 前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市之日起 1 年内不得 券交易所上市之日起 1 年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公 员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期 司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所 间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持 持有本公司同一种类股份总数的
本公司股份自公司股票上市交易 25%；所持本公司股份自公司股票
之日起 1 年内不得转让。上述人员 上市交易之日起 1 年内不得转让。
离职后半年内，不得转让其所持有 上述人员离职后半年内，不得转让
的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
法律、行政法规、规范性文件 法律、行政法规、规范性文件
另有规定的，从其规定。 另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证 股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在 券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 卖出后 6 个月内又买入，由此所得
7 收益归本公司所有，本公司董事会 收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。 将收回其所得收益。但是，证券公
…… 司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除
外。
……
第四十条 公司的控股股东、 第四十条 公司的控股股东、
8
实际控制人员不得利用其关联关 实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定，给公 系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责 司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负 对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法 有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得 行使出资人的权利，控股股东不得
利用关联交易、利润分配、资产重 利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担 组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和公司社会公 保等方式损害公司和公司社会公
众股股东的合法权益，不得利用其 众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和公司社会公 控制地位损害公司和公司社会公
众股股东的利益。 众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东
所持有的公司股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司
资产的，立即申请对控股股东所持
股份进行司法冻结。凡不能对所侵
占公司资产恢复原状，或以现金、
公司股东大会批准的其他方式进
行清偿的，通过变现控股股东所持
股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”
机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助董事长做好“占用
即冻结”工作。具体按以下规定执
行：
（一）财务负责人在发现控股
股东侵占公司资产当天，应以书面
形式报告董事长；若董事长为控股
股东的，财务负责人应在发现控股
股东侵占资产当天，以书面形式报
告董事会秘书、监事会主席，同时
抄送董事长；
（二）董事长根据财务负责人
的书面报告，敦促董事会秘书通知
各位董事并召开董事会临时会议；
若董事长为控股股东的，董事会秘
书在收到财务负责人书面报告后
应立即通知各位董事并根据《公司
法》及《公司章程》的规定召开董
事会临时会议；
（三）董事会秘书根据董事会
决议向控股股东发送限期清偿通
知，向相关司法部门申请办理控股
股东所持股份冻结等相关事宜，并
做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定
期限内对所侵占公司资产恢复原
状或进行清偿，公司应在规定期限
届满后三十日内向相关司法部门
申请将冻结股份变现以偿还侵占
资产，董事会秘书做好相关信息披
露工作。
公司董事、监事和高级管理人
员负有维护公司资产安全的法定
义务。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东、实际控制人及
其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会视情节轻重对直接责任人
给予处分；对负有严重责任的董
事，提请股东大会予以罢免。
第四十一条 股东大会是公 第四十一条 股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职 司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和
投资计划； 投资计划；
…… ……
（十四）审议批准公司与关联 （十四）审议批准公司与关联
方发生的交易（公司获赠现金资产 方发生的交易（法律、行政法规规
和提供担保除外）金额在 3000 万
定或者本章程另有规定的除外）
元以上且占公司最近一期经审计
金额在 3000 万元以上且占公司最
9
总资产或市值 1%以上的关联交易
近一期经审计总资产或市值 1%以
事项；
上的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资
（十五）审议批准变更募集资
金用途事项；
金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和
（十六）审议股权激励计划和
员工持股计划；
员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、
（十七）公司年度股东大会
部门规章或本章程规定应当由股
可以授权董事会决定向特定对象
东大会决定的其他事项。
发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，该授权在下一
年度股东大会召开日失效。
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十三条 未经董事会或 第四十三条 未经董事会或
股东大会批准，公司不得对外提供 股东大会批准，公司不得对外提供
担保。 担保。
公司下列对外担保行为，应当 公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后经股东大会 在董事会审议通过后经股东大会
审议通过。 审议通过。
…… ……
（三）单笔担保额超过最近一 （三）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（四）按担保金额连续 12 个 （四）公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的
月累计计算原则，超过公司最近一
10 30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%的担保；
（五）按担保金额连续 12 个
（五）对股东、实际控制人及
月累计计算原则，超过公司最近一
其关联方提供的担保；
期经审计总资产的 30%的担保；
（六）法律法规、中国证监会
（六）对股东、实际控制人及
及上海证券交易所或者公司章程
其关联方提供的担保；
规定的其他担保情形。
（七）法律法规、中国证监会
股东大会审议前款第（四）项
及上海证券交易所或者公司章程
担保事项时，必须经出席会议的股
规定的其他担保情形。
东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议前款第（五）项
……
担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
……
第四十八条 独立董事有权 第四十八条 独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。 向董事会提议召开临时股东大会，
对独立董事要求召开临时股东大 但应当取得全体独立董事二分之
会的提议，董事会应当根据法律、 一以上同意。对独立董事要求召开
行政法规和本章程的规定，在收到 临时股东大会的提议，董事会应当
11
提议后 10 日内提出同意或不同意 根据法律、行政法规和本章程的规
召开临时股东大会的书面反馈意 定，在收到提议后 10 日内提出同
见。 意或不同意召开临时股东大会的
…… 书面反馈意见。
……
第五十五条 公司召开股东 第五十五条 公司召开股东
大会，董事会、监事会以及单独或 大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股 者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
…… ……
12
除前款规定的情形外，召集人 除本条第二款规定的情形外，
在发出股东大会通知公告后，不得 召集人在发出股东大会通知公告
修改股东大会通知中已列明的提
后，不得修改股东大会通知中已列
案或增加新的提案。
明的提案或增加新的提案。
……
……
第五十九条 发出股东大会 第五十九条 发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会不 通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列 应延期或取消，股东大会通知中列
13 明的提案不应取消。一旦出现延期 明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定 或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日通知股 召开日前至少 2 个工作日公告并
东并说明原因。 说明原因。
第六十一条 …… 第六十一条 ……
法人股东应由法定代表人或 法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席 者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应
会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法
出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代
定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本
理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代
人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
14
表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织
负责人或者负责人委托的代理人
出席会议。负责人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有
负责人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、该组织的负责人依
法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委 第六十二条 股东出具的委
托他人出席股东大会的授权委托 托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
……
……
15 （五）委托人签名（或盖章）。
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
单位印章。委托人为非法人组织
的，应加盖非法人组织的单位印
章。
第六十四条 …… 第六十四条 ……
委托人为法人的，由其法定代 委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决 表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的 议授权的人作为代表出席公司的
16 股东大会。 股东大会。
委托人为非法人组织的，由
其负责人或者决策机构决议授权
的人员作为代表出席公司的股东
大会。
第六十九条 公司制定股东 第六十 九条 公司制定股东
大会议事规则，详细规定股东大会 大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登 的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表 记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、 决结果的宣布、会议决议的形成、
17
会议记录及其签署等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授权 以及股东大会对董事会的授权原
内容应明确具体。股东大会议事规 则，授权内容应明确具体。股东大
则作为本章程的附件，由董事会拟 会议事规则作为本章程的附件，由
定，股东大会批准。 董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 股东大会决议 第七十六条 股东大会决议
分为普通决议和特别决议。 分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当 股东大会作出普通决议，应当
18 由出席股东大会的股东（包括股东 由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通 代理人）所持表决权的过半数通
过。 过。
…… ……
第七十八条 下列事项由股 第七十八条 下列事项由股
19
东大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
散和清算； 并、解散和清算；
…… ……
第八十三条 董事、监事候选 第八十三条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大 人名单以提案的方式提请股东大
会表决，股东大会审议选举董事、 会表决，股东大会审议选举董事、
监事的议案，应当对每位候选人逐 监事的议案，应当对每位候选人逐
个进行表决。 个进行表决。
…… ……
20 前款所称累积投票制是指股 前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一 东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人 股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决 数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股 权可以集中使用。董事会应当向股
东告知候选董事、监事的简历和基 东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。 本情况。
第九十条 出席股东大会的 第九十条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表 股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的 证券登记结算机构作为内地与香
表决票、未投的表决票均视为投票 港股票市场交易互联互通机制股
21
人放弃表决权利，其所持股份数的 票的名义持有人，按照实际持有
表决结果应计为“弃权”。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自 第九十六条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能担 然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
…… ……
（三）担任破产清算的公司、
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该
企业的董事或者厂长、总经理，对
公司、企业的破产负有个人责任
该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结
的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业
（四）担任因违法被吊销营业
22 执照、责令关闭的公司、企业的法
执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自
定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日
该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证
（六）法律、行政法规、部门
券市场禁入措施，期限未满的；
规章等规定的其他内容。
（七）法律、行政法规、部门
…… 规章等规定的其他内容。
……
第一百〇七条 董事会行使 第一百〇七条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
23 东大会报告工作； 东大会报告工作；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书及其他高级管理
名，聘任或者解聘公司副总经理、 人员，并决定其报酬事项和奖惩
财务负责人等高级管理人员，并决 事项；根据总经理的提名，聘任或
定其报酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人
…… 等高级管理人员，并决定其报酬事
董事会设立战略委员会、审计 项和奖惩事项；
委员会、提名委员会、薪酬与考核 ……
委员会等专门委员会。专门委员会 董事会设立战略委员会、审计
对董事会负责，依照本章程和董事 委员会、提名委员会、薪酬与考核
会授权履行职责，提案应当提交 委员会等专门委员会。专门委员会
董事会审议决定。专门委员会成 对董事会负责，依照本章程和董事
员全部由董事组成，其中审计委员 会授权履行职责。专门委员会成员
会、 提名委员会、薪酬与考核委 全部由董事组成，其中审计委员
员会中独立董事占多数并担任召 会、 提名委员会、薪酬与考核委
集人，审计委员会的召集人为会计 员会中独立董事占多数并担任召
专业人士。董事会负责制定专门委 集人，审计委员会的召集人为会计
员会工作规程，规范专门委员会的 专业人士。董事会负责制定专门委
运作。 员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十条 董事会应当 第一百一十条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资 确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财以及 产抵押、对外担保、委托理财、关
关联交易等事项的权限，建立严格 联交易、对外捐赠等事项的权限，
的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大
24 应当组织有关专家、专业人员进行 投资项目应当组织有关专家、专业
评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批
董事会另行制定和修订《对外 准。
投资管理制度》《对外担保管理制 董事会另行制定和修订《对外
度》等制度，具体规定对外投资、 投资管理制度》《对外担保管理制
对外担保等事项的决策权限和决 度》等制度，具体规定对外投资、
策程序。上述制度经董事会审议 对外担保等事项的决策权限和决
后报股东大会批准。 策程序。
除对外投资、对外担保事项 除对外投资、对外担保事项
外，公司交易事项的审批权限如下 外，公司交易事项的审批权限如
（本条下述指标计算中涉及的数 下：
据如为负值，取其绝对值为计算 （一）公司发生的交易达到下
数据）： 列标准之一，但尚未达到应当经股
（一）公司发生的交易（提供 东大会审议批准额度的，应当由董
担保除外）达到下列标准之一，但 事会审议批准：
尚未达到应当经股东大会审议批 ……
准额度的，应当由董事会审议批 （二）公司与关联人发生的交
准： 易达到下列标准之一的，但尚未达
…… 到应当经股东大会审议批准额度
（二）公司与关联人发生的交 的，应当由董事会审议批准：
易（提供担保除外）达到下列标准 ……
之一的，但尚未达到应当经股东大 （三）董事会决定累计金额
会审议批准额度的，应当由董事会 不超过公司最近一期经审计的总
审议批准： 资产（以合并会计报表计算）10%
…… 以上的资产抵押、质押事项；
（三）公司发生日常经营范 需提交股东大会审议的事项，
围内的交易，达到下列标准之一 经董事会审议后应提交股东大会
的，应当及时进行披露： 审议批准，未达到以上标准的事
1.交易金额占公司最近一期 项，由总经理审批。
经审计总资产的 50%以上，且绝对
金额超过 1 亿元；
2.交易金额占公司最近一个
会计年度经审计营业收入或营业
成本的 50%以上，且超过 1 亿元；
3.交易预计产生的利润总额
占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且超过 500 万
元；
4.其他可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大
影响的交易。
（四）决定累计金额不超过公
司最近一期经审计的总资产（以合
并会计报表计算）10%以上的资产
抵押、质押事项；
需提交股东大会审议的事项，
经董事会审议后应提交股东大会
审议批准，未达到以上标准之一
的事项，由总经理审批。
第一百二十条 董事会决议 第一百二十条 董事会决议
的表决方式为：除非有过半数的出 的表决方式为：书面记名投票、举
席会议的董事同意以举手方式表 手方式表决。
决，否则，董事会采用书面记名投 董事会会议在保障董事充分
票方式表决。 表达意见的前提下，可以采用书面
董事会临时会议在保障董事 （包括以专人、邮寄、传真、及电
25 充分表达意见的前提下，可以采用 子邮件等方式送达会议资料）、电
书面（包括以专人、邮寄、传真、 话会议、视频会议等方式进行而代
及 电 子 邮 件 等 方 式 送 达 会 议 资 替召开现场会议。董事会秘书应在
料）、电话会议、视频会议等方式 会议结束后制作会议决议，并由参
进行而代替召开现场会议。董事会 会董事签字。
秘书应在会议结束后作出决议，并
由参会董事签字。
第一百二十四条 公司设总 第一百二十四条 公司设总
经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董 公司设副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
26
公司总经理、副总经理、财务 公司总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书为公司高级管 负责人、董事会秘书及董事会认
理人员。 定的其他高级管理人员为公司高
级管理人员。
第一百二十八条 总经理对 第一百二十八条 总经理对
董事会负责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管 （一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并 理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
27 …… ……
（六）提请董事会聘任或者解 （六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人； 聘公司副总经理、财务负责人等高
…… 级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
……
第一百三十二条 副总经理、 第一百三十二条 副总经理、
财务负责人由总经理提名，董事会 财务负责人等高级管理人员由总
决定聘任或者解聘。副总经理、财 经理提名，董事会决定聘任或者解
28 务负责人协助总经理的工作，向总 聘，高级管理人员根据总经理的
经理负责并报告工作。 指示负责分管工作，对总经理负
责并在职责范围内签发有关的业
务文件。
第一百五十五条 公司的利 第一百五十五条 公司的利
29
润分配政策为： 润分配政策为：
…… ……
（二）公司利润分配政策 （二）公司利润分配政策
1. 公司的利润分配原则：公 1. 公司的利润分配原则：公
司实行同股同利的股利分配政策， 司实施积极的利润分配政策，重视
股东依照其所持有的股份份额获 对投资者的合理投资回报，并兼顾
得股利和其他形式的利益分配。公 公司的可持续发展。公司可以采取
司实施持续稳定的利润分配政策， 现金或者股票等方式分配利润，利
重视对投资者的合理投资回报，并 润分配不得超过累计可分配利润
兼顾公司的可持续发展。公司可以 的范围，不得损害公司持续经营能
采取现金或者股票等方式分配利 力。公司董事会、监事会和股东大
润，利润分配不得超过累计可分配
会对利润分配政策的决策和论证
利润的范围，不得损害公司持续经
过程中应当充分考虑独立董事、外
营能力。公司董事会、监事会和股
部监事和公众投资者的意见。
东大会对利润分配政策的决策和
2.公司的利润分配形式：采取
论证过程中应当充分考虑独立董
现金、股票或者二者相结合或者法
事、外部监事和公众投资者的意
律、法规允许的其他方式分配利
见。
润，优先采用现金分红的利润分
2.公司的利润分配形式：采取
配方式。
现金、股票或二者相结合的方式分
3. 公司现金方式分红的具体
配股利，现金分红方式优先于股票
条件和比例：
股利的分配方式。
公司优先采用现金分红的利
3. 公司现金方式分红的具体
润分配方式。公司具备现金分红条
条件和比例：
件的，应当采用现金分红进行利润
公司优先采用现金分红的利
分配。
润分配方式。公司具备现金分红条
（1）现金分红的条件
件的，应当采用现金分红进行利润
公司该年度的可分配利润（即
分配。
公司弥补亏损、提取公积金后所余
（1）现金分红的条件
的税后利润）为正值，且现金流充
公司该年度的可分配利润（即 裕，实施现金分红不会影响公司
公司弥补亏损、提取公积金后所余 后续持续经营；
的税后利润）为正值；在满足公司 公司累计可供分配利润为正
正常生产经营的资金需求情况下， 值；
公司未来十二个月内无重大投资 审计机构对公司该年度财务
计划或重大现金支出等事项发生。
报告出具标准无保留意见的审计
上述重大投资计划或重大现 报告；
金支出等事项指以下情形之一： 在满足公司正常生产经营的
①公司未来十二个月内拟对 资金需求情况下，公司未来十二个
外投资、收购资产或购买设备累计 月内无重大投资计划或重大现金
支出达到或超过公司最近一期经 支出等事项发生（募集资金投资
审计净资产的 50%，且超过 5,000 项目除外）。上述重大投资计划或
万元。 重大现金支出等事项指以下情形
②公司未来十二个月内拟对 之一：
外投资、收购资产或购买设备累计 ①公司未来十二个月内拟对
支出达到或超过公司最近一期经 外投资、收购资产或购买设备累计
审计总资产的 30%。 支出达到或超过公司最近一期经
（2）现金分红的比例及时间 审计净资产的 50%，且超过 5,000
原则上公司每年实施一次利 万元。
润分配，且优先采取现金方式分配 ②公司未来十二个月内拟对
股利，以现金方式分配的利润不少 外投资、收购资产或购买设备累计
于当年实现可分配利润的 10%。公 支出达到或超过公司最近一期经
司董事会应当综合考虑所处行业 审计总资产的 30%。
特点、发展阶段、自身经营模式、 （2）现金分红的比例及时间
盈利水平以及是否有重大资金支 在不违反法律法规及《公司
出安排等因素，区分下列情形，并 章程》等相关规定，且满足上述公
按照本章程规定的程序，提出差异
司利润分配政策的现金分红条件
化的现金分红政策：
的情况下，公司优先采取现金方
①公司发展阶段属成熟期且 式分配股利，每年以现金方式分配
无重大资金支出安排的，进行利润 的利润不少于当年实现可分配利
分配时，现金分红在本次利润分配 润的 10%。
中所占比例最低应达到 80%； 公司董事会应当综合考虑所
②公司发展阶段属成熟期且 处行业特点、发展阶段、自身经营
有重大资金支出安排的，进行利润 模式、盈利水平以及是否有重大资
分配时，现金分红在本次利润分配 金支出安排等因素，区分下列情
中所占比例最低应达到 40%； 形，并按照本章程规定的程序，提
③公司发展阶段属成长期且 出差异化的现金分红政策：
有重大资金支出安排的，进行利润 ①公司发展阶段属成熟期且
分配时，现金分红在本次利润分配 无重大资金支出安排的，进行利润
中所占比例最低应达到 20%； 分配时，现金分红在本次利润分配
公司发展阶段不易区分但有 中所占比例最低应达到 80%；
重大资金支出安排的，可以按照前 ②公司发展阶段属成熟期且
项规定处理。 有重大资金支出安排的，进行利润
按照企业完整生命周期的四 分配时，现金分红在本次利润分配
个阶段即初创期、成长期、成熟期 中所占比例最低应达到 40%；
与衰退期，公司目前所处发展阶段 ③公司发展阶段属成长期且
属于成长期。 有重大资金支出安排的，进行利润
4.股票股利分配的条件 分配时，现金分红在本次利润分配
公司在经营情况良好，并且董 中所占比例最低应达到 20%；
事会认为公司股票价格与公司股 公司发展阶段不易区分但有
本规模不匹配、发放股票股利有利 重大资金支出安排的，可以按照前
于公司全体股东整体利益时，可以 项规定处理。
在满足上述现金股利分配之余，提 按照企业完整生命周期的四
出股票股利分配预案。 个阶段即初创期、成长期、成熟期
与衰退期，公司目前所处发展阶段
属于成长期。
4.股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，综合考
虑公司可供分配利润、公积金、现
金流以及每股净资产的摊薄等情
况，董事会认为发放股票股利有利
于公司及全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金股利分配之余，
提出股票股利分配预案。
第一百六十九条 公司的通 第一百六十九条 公司的通
知以下列形式发出： 知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真、数据电文方式 （三）以传真、数据电文方式
进行； 进行；
30
（四）本章程规定的其他形 （四）以公告方式进行；
式。 （五）本章程规定的其他形
公司发出的通知，以公告方式 式。
进行的，一经公告，视为所有相关 公司发出的通知，以公告方式
人员收到通知。 进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十五条 公司指定 第一百七十五条 公司指定
符合国务院证券监督管理机构规 符合中国证监会规定条件的媒体、
31 定条件的媒体、上海证券交易所网 上 海 证 券 交 易 所 网 站
站（www.sse.com.cn）为刊登公司 （www.sse.com.cn）为刊登公司公
公告和其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇九条 本 章 程 由 公 第二百〇九条 本 章 程 由 公
司董事会负责解释。 司董事会负责解释。股东大会议
32
事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则的条款如与本章程存在
不一致之处，应以本章程为准。本
章程未尽事宜，按国家有关法律、
法规的规定执行，本章程如与日
后颁布的法律、法规、部门规章及
规范性文件的强制性规定相抵触
时，按有关法律、法规、部门规章
及规范性文件的规定执行。
第二百一十条 本章程自公 第二百一十条 本章程自公
33 司股东大会审议通过之日起施行。 司股东大会审议通过之日起施行，
修改时亦同。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
二、提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的情况
为便于实施公司变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理
层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理相关手续。修订后的
《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳震有科技股份有限公司章程》（2022 年 8 月）。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2022年8月20日
