震有科技：震有科技以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告2022-08-20
证券代码：688418 证券简称：震有科技
深圳震有科技股份有限公司
（深圳市南山区粤海街道高新南社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦五层、六层、
十一层）
以简易程序向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票方案的论证分析报告
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深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）是在上海
证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资
本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程
序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳震有科技股份有限
公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案》中相同的含
义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景
（一）国家鼓励政策为工业互联网与安全生产行业发展提供了良好的政策保障
自 2021 年以来，国务院安委办、应急管理部、工信部及各省应急管理厅就
“工业互联网+安全生产”建设密集发文，体现了政府相关部门对工业安全生产
数字化升级的重视和对工业数字化创新发展战略的坚持。
信息产业是国民经济中的重要支柱性产业，包括宽带通信网络、下一代互联
网等在内的信息基础设施建设是国民经济未来新的增长点。近年来，国务院和各
部委相继出台了《“十四五”国家信息化规划》、《中国制造 2025》、《“工
业互联网+安全生产”行动计划（2021-2023 年）》、《工业互联网创新发展行
动计划（2021-2023 年）》等一系列规划，明确提出了促进相关产业发展的相关
意见或措施。此外，为推动“工业互联网+危化安全生产”试点建设开展，应急
管理部于 2021 年 3 月印发了《“工业互联网+危化安全生产”试点建设方案》，
同年 9 月制定了《“工业互联网+危化安全生产”特殊作业许可与作业过程管理
系统建设应用指南（试行）》、《“工业互联网+危化安全生产”智能巡检系统
建设应用指南（试行）》、《“工业互联网+危化安全生产”人员定位系统建设
应用指南（试行）》等三个项目建设应用指南，国家政策的大力扶持为工业互联
网与安全生产产业提供了强有力的政策支持，为工业生产信息化改革提供了优质
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的政策环境保障。
（二）工业互联网领域面临良好的发展机遇
工业互联网是新一代信息通信技术与工业经济深度融合的新型基础设施、应
用模式和工业生态，通过对人、机、物、系统等的全面连接，构建起覆盖全产业
链、全价值链的全新制造和服务体系，为工业数字化、网络化、智能化发展提供
了实现途径，是第四次工业革命的重要基石。
随着我国工业结构的优化升级，中国正在经历从高速发展向高质量发展的重
要阶段，工业互联网作为新型基础设施建设之一，近年来我国工业互联网产业整
体呈中高速增长，有力支撑经济高质量发展，2020 年我国工业互联网平台与应
用产业规模达 2,194.9 亿元，同比增长 23%。随着我国工业互联网安全产业布局
完整，技术产品与防护理念不断进步，工业互联网安全防护理念从被动防护向主
动前瞻转变，安全技术从传统分析向智能感知发展，安全防护与监测类产品成为
布局重点。
（三）本次向特定对象发行符合公司发展战略要求
公司自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专
网、能源等多个行业的客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。公司经过
多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通
信和专网通信的全网络产品体系，主营业务按产品线可分为核心网络系统、集中
式局端系统、指挥调度系统和技术与维保服务等。
通过本次向特定对象发行股票，公司通过实施工业互联网底座及应用平台项
目，可将产品线在工业互联网领域进一步进行拓展，为工业企业提供从物联感知
到安全生产管理的全流程端到端的解决方案，持续赋能工业企业安全生产，巩固
公司多行业布局战略，符合公司整体战略发展需求。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
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面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、响应政策号召助力工业经济高质量发展
本项目拟开发产品将完全通过公司自主研发，可以为工业企业提供从物联感
知到安全生产管理的全流程端到端的解决方案，主要包括物联网数据采集、工业
互联网安全、数据汇聚与大数据存储、数据分析与风险识别、在线监测与巡查、
危险作业管控、风险监控与预警以及移动智能应用等业务模块，并借助 AI 技术、
可视化技术、GIS 技术以及融合通信技术支撑，提高产品系统的先进性、实用性
及适配性。本项目顺应了国家相关产业政策，是公司基于工业互联网及安全生产
领域产业政策风向与行业发展机遇做出的重要举措，本项目的实施将推动工业领
域实体产业数字化、网络化、智能化转型，持续赋能工业企业安全生产，助力我
国工业经济现代化高质量发展。
2、有利于公司进一步丰富产品形态，打造新的盈利增长点
本次募投项目拟开发产品与公司现有的主营产品有共通的技术和应用模式
基础，但在产品规格、功能及细分应用场景等方面均不相同。公司拟依托本项目
的建设，拓展物联网感知领域业务，将产品扩充应用于工业互联网、工业生产企
业安全风险管控及工业园区智能化等领域，促进公司在工业智能制造领域的长足
发展。
公司将通过募投项目对现有技术、产品和解决方案进行延展和扩充，增加物
联网解决方案，完善大数据解决方案，以进一步丰富产品业务线。针对工业互联
网使用场景新需求，公司将不断拓展网络通信产品解决方案，扩展现有企业级融
合通信产品的应用至工业园区细分领域，本次项目中智慧矿山信息化软件产品即
可为矿山的信息化、智能化提供工业互联网解决方案。此次募投项目的实施基于
公司多年对工业数据接入、存储、分析及可视化等方面的技术沉淀，可以进一步
拓展新的产品市场，丰富公司产品业务线，打造新的盈利增长点。
3、巩固公司“多产品+多行业”战略布局，提高抵御市场风险能力
公司自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专
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网、能源等多个行业的客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。随着通信
技术的迅速发展、信息化的普及，通信行业客户的需求更加专业化、多元化和精
细化，行业内竞争由原来单一的设备竞争升级到考量综合解决方案适配性、先进
性的系统性竞争，竞争日益加剧。同时，专网通信网络领域的发展与下游细分行
业市场的景气度密切相关，聚焦单一的下游行业市场极易让企业陷入“一荣皆荣，
一损皆损”的困境。公司一直致力于多行业多产品线发展，本次募投项目将进一
步巩固公司“多产品+多行业”的战略布局，有利于增强公司业务的灵活性，提
高抵御市场风险的能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其
他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2021 年年度股东大会授
权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量
符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
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金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据 2021 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行采用简易程序，本次发行的定价方法和程序已经公司 2021 年年度
股东大会审议通过，并授权公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协
商确定发行价格。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
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本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）募集资金应当投资于科技创新领域的业务；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（三）公司符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
（四）本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规
则》第三十二条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近 3 年受到中国证监会行政处罚、最近 1 年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字
人员最近 1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处
分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；
证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（五）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
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趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发
行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次
募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述
限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用
上述规定。
综上，公司符合《注册管理办法》等相关规定，不存在不得以简易程序向特
定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合
规、可行。
（六）本次发行程序合法合规
2022 年 5 月 25 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和
数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、限
售期、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司
董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 19 日召开第三届董
事会第十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以
及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。
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综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开 2021 年年度股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会以简
易程序向特定对象发行股票的议案》，获得了出席会议的股东及股东代理人所持
表决权的三分之二以上通过。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）本次发行对公司每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国办〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规及规
范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益
和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相
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关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
1、测算假设及前提
1、假设本次发行预计于 2022 年 10 月底完成。该完成时间仅用于计算本次
发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 30%，即不超过 5,808.30
万股，假设本次募集资金总额为不超过 20,000.00 万元，暂不考虑发行费用等影
响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份和截至
本预案公告日已发生的回购的影响，未考虑其他因素的影响。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
6、2021 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为-10,152.96 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-11,435.75 万元。假设 2022
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润较 2021 年减亏 20%、
持平、增亏 20%三种情景分别计算。
2、对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2022 年度每股收
益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2021 年度/ 2022 年度/2022 年末
项目
2021 年末 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 19,361.00 19,255.46 25,063.76
情形 1：2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年减亏 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
-11,435.75 -9,148.60 -9,148.60
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.59 -0.47 -0.45
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2021 年度/ 2022 年度/2022 年末
项目
2021 年末 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.59 -0.47 -0.45
情形 2：2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
-11,435.75 -11,435.75 -11,435.75
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.59 -0.59 -0.56
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.59 -0.59 -0.56
情形 3：2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2021 年增亏 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
-11,435.75 -13,722.90 -13,722.90
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.59 -0.71 -0.68
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.59 -0.71 -0.68
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于本次募集
资金投资项目实现预期效益需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度
的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能
性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。公司对 2022 年度
相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对 2022 年度经营情
况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述
假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性
1、响应政策号召助力工业经济高质量发展
本项目拟开发产品将完全通过公司自主研发，可以为工业企业提供从物联感
知到安全生产管理的全流程端到端的解决方案，主要包括物联网数据采集、工业
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互联网安全、数据汇聚与大数据存储、数据分析与风险识别、在线监测与巡查、
危险作业管控、风险监控与预警以及移动智能应用等业务模块，并借助 AI 技术、
可视化技术、GIS 技术以及融合通信技术支撑，提高产品系统的先进性、实用性
及适配性。本项目顺应了国家相关产业政策，是公司基于工业互联网及安全生产
领域产业政策风向与行业发展机遇做出的重要举措，本项目的实施将推动工业领
域实体产业数字化、网络化、智能化转型，持续赋能工业企业安全生产，助力我
国工业经济现代化高质量发展。
2、有利于公司进一步丰富产品形态，打造新的盈利增长点
本次募投项目拟开发产品与公司现有的主营产品有共通的技术和应用模式
基础，但在产品规格、功能及细分应用场景等方面均不相同。公司拟依托本项目
的建设，拓展物联网感知领域业务，将产品扩充应用于工业互联网、工业生产企
业安全风险管控及工业园区智能化等领域，促进公司在工业智能制造领域的长足
发展。
公司将通过募投项目对现有技术、产品和解决方案进行延展和扩充，增加物
联网解决方案，完善大数据解决方案，以进一步丰富产品业务线。针对工业互联
网使用场景新需求，公司将不断拓展网络通信产品解决方案，扩展现有企业级融
合通信产品的应用至工业园区细分领域，本次项目中智慧矿山信息化软件产品即
可为矿山的信息化、智能化提供工业互联网解决方案。此次募投项目的实施基于
公司多年对工业数据接入、存储、分析及可视化等方面的技术沉淀，可以进一步
拓展新的产品市场，丰富公司产品业务线，打造新的盈利增长点。
3、巩固公司“多产品+多行业”战略布局，提高抵御市场风险能力
公司自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专
网、能源等多个行业的客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。随着通信
技术的迅速发展、信息化的普及，通信行业客户的需求更加专业化、多元化和精
细化，行业内竞争由原来单一的设备竞争升级到考量综合解决方案适配性、先进
性的系统性竞争，竞争日益加剧。同时，专网通信网络领域的发展与下游细分行
业市场的景气度密切相关，聚焦单一的下游行业市场极易让企业陷入“一荣皆荣，
一损皆损”的困境。公司一直致力于多行业多产品线发展，本次募投项目将进一
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步巩固公司“多产品+多行业”的战略布局，有利于增强公司业务的灵活性，提
高抵御市场风险的能力。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等
多个行业的客户提供通信系统设备的设计、研发、销售及服务，并为客户提供专
业完善的定制化通信技术解决方案的国家级高新技术企业、国家规划布局内的重
点软件企业，公司始终坚持技术和产品创新。经过在通信领域多年的发展，公司
形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体
系，通过提供定制化、个性化的解决方案来满足不同客户的多样化需求，具备提
供全面解决方案的能力，主营业务按产品线可分为核心网络系统、集中式局端系
统、指挥调度系统和技术与维保服务等。
本次发行所涉及的募投项目为“工业互联网底座及应用平台”项目。上述募
集资金投资项目围绕公司主营业务中专网通信网络系统业务开展，针对工业互联
网使用场景的新需求，拓展专网通信系统的先进解决方案，迎合市场需求、顺应
公司发展战略。本次募投项目的实施，将扩充公司产品矩阵，拓展细分应用市场，
进一步提升公司的市场竞争力，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司为适应新发展阶段的需要，始终重视和大力投入人才队伍建设，截止
2022 年 6 月 30 日，公司研发技术人员占公司总人数比重超过 50%，同时，骨干
技术人员均持有公司股份，保障了研发团队的积极性、稳定性及技术延续性。公
司核心技术团队学科专业分布合理，涵盖软件工程、计算机科学、电子信息、通
信技术、电力和自动控制等多个学科，拥有较强的理论基础，积累了丰富的专业
经验，在预研创新、产品开发、技术支持、市场拓展等方面都发挥了重要作用。
公司高管和核心技术团队曾获得国家科技进步二等奖以及省、市科技进步一等
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奖，多次获得科技部、深圳市发改委、深圳市科创委等政府部门的资助与奖励。
公司将在未来继续扩充研发人员数量，提升研发人员技术水平，有效保障项目的
顺利实施。
（2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司经过长期的自主研发和技术积累已构建一系列的核心技术，覆盖公司主
营业务，是公司盈利能力的有力保证。经过十余年持续研发创新，公司在专网通
信网络领域积累了多项核心技术，能够满足电信运营商、政企、能源等不同领域
客户的精细化需求。公司核心技术均来源于长期的技术投入和自主创新，系十余
年跨学科研发创新所得，且公司制定了严格的知识产权保护措施和制度，对各项
核心技术均申请了发明专利和软件著作权等知识产权保护，为公司募投项目产品
保持竞争优势打下坚实基础，也对本次募投项目实施提供技术保障和支撑。
（3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司自成立以来即专注于建立和维护良好的客户关系，坚持进行多行业多产
品的战略布局，根据公司产品定制化属性强、应用领域广的特点，积极拓展下游
不同行业的应用市场，形成了较为广泛的客户基础。经过多年的稳健经营，公司
在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市
场知名度。2019 年以来向政企、科研院所、电信、能源、智慧城市等领域的用
户提供了多样化的专网通信系统类产品，客户包括中国通信建设第四工程局有限
公司、中国船舶重工集团公司第七二二研究所、中国电信股份有限公司、国家能
源投资集团有限责任公司、招商银行股份有限公司及特变电工股份有限公司等知
名客户，积累了丰富的客户资源。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
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1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，公司已制定《深圳震有科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公
司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规
范使用。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全
公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合
法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳
定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际
情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分
红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润
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分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科
学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回
报措施的承诺
1、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司控股股东及实际控制人吴闽华作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式
损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
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除吴闽华先生外，公司其余全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式
损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关
法律法规的要求，本次以简易程序向特定对象发行方案的实施将有利于对现有技
术、产品和解决方案进行延展和升级，增加物联网解决方案，完善大数据解决方
案，整合和优化公司产能布局，充实公司资本和提高抗风险能力，符合公司发展
战略，符合公司及全体股东利益。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 20 日
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