证券代码：688418 证券简称：震有科技
深圳震有科技股份有限公司
（深圳市南山区粤海街道高新南社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦五层、六层、
十一层）
以简易程序向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票的预案
二〇二二年八月
深圳震有科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及
规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向
特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中
国证券监督管理委员会作出同意注册决定。
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深圳震有科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，本
次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年年度股东大会授权
公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经 2022 年 8 月 19 日召开的公司第
三届董事会第十次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定。
2、本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象为不超过三十五名（含
三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会、上交所规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2021 年年度股东大会授
权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
3、本次发行募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资
金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 工业互联网底座及应用平台项目 26,055.81 20,000.00
合计 26,055.81 20,000.00
2
深圳震有科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资
金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。
5、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，且不超过 5,808.30 万股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数
的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本
次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国
证监会同意注册的数量为准。
6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
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监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定
了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配
政策及执行情况”。
8、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本
次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
9、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《科创板上市规则》等法律、
法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不
会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市
条件。
10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本
和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，
存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就
本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被
摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次向特定对象发行股票概要 ..................................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................. 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要........................................................... 13
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易........................................... 15
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化....................... 16
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序............................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析....................................... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况............................................................................................... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 26
六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................... 27
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 33
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一、公司利润分配政策....................................................................................... 33
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况................................... 35
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划 ........................... 35
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况................................................... 39
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺 ................................................................................................................. 40
一、本次发行对公司每股收益的影响............................................................... 40
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................................... 41
三、本次发行的必要性和合理性....................................................................... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 42
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................... 44
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回
报措施的承诺....................................................................................................... 45
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一般性释义
发行人、公司、震有科技 指 深圳震有科技股份有限公司
公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
本预案 指
股）股票的预案
本次发行、本次向特定对象发行、 公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
指
本次以简易程序向特定对象发行 股）股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳震有科技股份有限公司章程》
深圳市震有成长投资企业（有限合伙）,系公司之员
震有成长 指
工持股平台
深圳市震有软件科技有限公司，系公司之全资子公
震有软件 指
司
西安震有 指 西安震有信通科技有限公司，系公司之全资子公司
常州市震有智成信息技术有限公司，系公司之全资
常州震有 指
子公司
苏州震有 指 苏州震有君行科技有限公司，系公司之控股子公司
震有国采 指 深圳震有国采科技有限公司，系公司之控股子公司
北京和捷讯 指 北京和捷讯科技有限公司，系公司之控股子公司
UTStarcom,Inc.及其子公司，主要从事现代通信领域
UTStarcom 指
产品研究、开发、生产及销售
如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
专业名词释义
人工智能（Artificial Intelligence）是研究、开发用于
AI 指 模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及
应用系统的一门新的技术科学
地理信息系统（Geographic Information System 或
GIS 指 Geo-Information system，GIS）有时又称为“地学信
息系统”。它是一种特定的十分重要的空间信息系统
工业互联网（Industrial Internet）是新一代信息通信
工业互联网 指
技术与工业经济深度融合的新型基础设施、应用模
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式和工业生态，通过对人、机、物、系统等的全面
连接，构建起覆盖全产业链、全价值链的全新制造
和服务体系，为工业乃至产业数字化、网络化、智
能化发展提供了实现途径，是第四次工业革命的重
要基石
Internet of Things，简称 IOT，是指通过各种信息传
感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、
激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要
监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、光、
热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信
物联网 指
息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与
人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、
识别和管理。物联网是一个基于互联网、传统电信
网等的信息承载体，它让所有能够被独立寻址的普
通物理对象形成互联互通的网络
联机分析处理 OLAP 是一种软件技术，它使分析人
OLAP 指 员能够迅速、一致、交互地从各个方面观察信息，
以达到深入理解数据的目的
卡尔曼滤波（Kalman filtering）是一种利用线性系统
卡尔曼滤波 指 状态方程，通过系统输入输出观测数据，对系统状
态进行最优估计的算法
Big data，是指无法在一定时间范围内用常规软件工
具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处
大数据 指
理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程
优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产
特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳震有科技股份有限公司
英文名称 Genew Technologies Co.,Ltd.
有限公司成立日期 2005 年 4 月 4 日
股份公司成立日期 2015 年 9 月 29 日
注册资本 19,361.00 万元
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 震有科技
A 股股票代码 688418.SH
法定代表人 吴闽华
深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3176 号彩讯科技
注册地址
大厦五层、六层、十一层
深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3176 号彩讯科技
办公地址
大厦五层、六层、十一层
邮政编码 518063
电话 0755-33599651
传真 0755-26619963
网址 www.genew.com
一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品的技术开发及购销；
通信信息咨询；经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务
和其他限制项目）；计算机系统集成、通信工程、通信设备、
工业自动化、光传输设备、防爆电器、安全技术防范工程、水
情自动化系统相关工程、建筑机电安装工程、城市及道路照明
工程、建筑智能化工程的设计及施工；国内贸易；经营进出口
经营范围
业务（以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；销售特种车及零
部件，销售车辆的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动），许可经营项目是：
计算机软硬件、电子产品的生产；软交换设备、矿用通信及自
动化产品的生产。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家鼓励政策为工业互联网与安全生产行业发展提供了良好的政策保障
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自 2021 年以来，国务院安委办、应急管理部、工信部及各省应急管理厅就
“工业互联网+安全生产”建设密集发文，体现了政府相关部门对工业安全生产
数字化升级的重视和对工业数字化创新发展战略的坚持。
信息产业是国民经济中的重要支柱性产业，包括宽带通信网络、下一代互联
网等在内的信息基础设施建设是国民经济未来新的增长点。近年来，国务院和各
部委相继出台了《“十四五”国家信息化规划》、《中国制造 2025》、《“工业互联
网+安全生产”行动计划（2021-2023 年）》、《工业互联网创新发展行动计划
（2021-2023 年）》等一系列规划，明确提出了促进相关产业发展的相关意见或措
施。此外，为推动“工业互联网+危化安全生产”试点建设开展，应急管理部于
2021 年 3 月印发了《“工业互联网+危化安全生产”试点建设方案》，同年 9 月制
定了《“工业互联网+危化安全生产”特殊作业许可与作业过程管理系统建设应用
指南（试行）》、《“工业互联网+危化安全生产”智能巡检系统建设应用指南（试
行）》、《“工业互联网+危化安全生产”人员定位系统建设应用指南（试行）》等三
个项目建设应用指南，国家政策的大力扶持为工业互联网与安全生产产业提供了
强有力的政策支持，为工业生产信息化改革提供了优质的政策环境保障。
2、工业互联网领域面临良好的发展机遇
工业互联网是新一代信息通信技术与工业经济深度融合的新型基础设施、应
用模式和工业生态，通过对人、机、物、系统等的全面连接，构建起覆盖全产业
链、全价值链的全新制造和服务体系，为工业数字化、网络化、智能化发展提供
了实现途径，是第四次工业革命的重要基石。
随着我国工业结构的优化升级，中国正在经历从高速发展向高质量发展的重
要阶段，工业互联网作为新型基础设施建设之一，近年来我国工业互联网产业整
体呈中高速增长，有力支撑经济高质量发展，2020 年我国工业互联网平台与应
用产业规模达 2,194.9 亿元，同比增长 23%。随着我国工业互联网安全产业布局
完整，技术产品与防护理念不断进步，工业互联网安全防护理念从被动防护向主
动前瞻转变，安全技术从传统分析向智能感知发展，安全防护与监测类产品成为
布局重点。
3、本次向特定对象发行符合公司发展战略要求
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公司自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专
网、能源等多个行业的客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。公司经过
多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通
信和专网通信的全网络产品体系，主营业务按产品线可分为核心网络系统、集中
式局端系统、指挥调度系统和技术与维保服务等。
通过本次向特定对象发行股票，公司通过实施工业互联网底座及应用平台项
目，可将产品线在工业互联网领域进一步进行拓展，为工业企业提供从物联感知
到安全生产管理的全流程端到端的解决方案，持续赋能工业企业安全生产，巩固
公司多行业布局战略，符合公司整体战略发展需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、响应政策号召助力工业经济高质量发展
本项目拟开发产品将完全通过公司自主研发，可以为工业企业提供从物联感
知到安全生产管理的全流程端到端的解决方案，主要包括物联网数据采集、工业
互联网安全、数据汇聚与大数据存储、数据分析与风险识别、在线监测与巡查、
危险作业管控、风险监控与预警以及移动智能应用等业务模块，并借助 AI 技术、
可视化技术、GIS 技术以及融合通信技术支撑，提高产品系统的先进性、实用性
及适配性。本项目顺应了国家相关产业政策，是公司基于工业互联网及安全生产
领域产业政策风向与行业发展机遇做出的重要举措，本项目的实施将推动工业领
域实体产业数字化、网络化、智能化转型，持续赋能工业企业安全生产，助力我
国工业经济现代化高质量发展。
2、丰富产品线以满足下游客户需求，打造新的盈利增长点
本次募投项目拟开发产品与公司现有的主营产品有共通的技术和应用模式
基础，但在产品规格、功能及细分应用场景等方面均不相同。公司拟依托本项目
的建设，拓展物联网感知领域业务，将产品扩充应用于工业互联网、工业生产企
业安全风险管控及工业园区智能化等领域，促进公司在工业智能制造领域的长足
发展。
公司将通过募投项目对现有技术、产品和解决方案进行延展和扩充，增加物
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联网解决方案，完善大数据解决方案，以进一步丰富产品业务线。针对工业互联
网使用场景新需求，公司将不断拓展网络通信产品解决方案，扩展现有企业级融
合通信产品的应用至工业园区细分领域，本次项目中智慧矿山信息化软件产品即
可为矿山的信息化、智能化提供工业互联网解决方案。此次募投项目的实施基于
公司多年对工业数据接入、存储、分析及可视化等方面的技术沉淀，可以进一步
拓展新的产品市场，丰富公司产品业务线，打造新的盈利增长点。
3、改善公司资本结构，提升公司抗风险能力
通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场的资源配置作用，公司将提升
资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高抗风险能力和持续经营能力，推
动公司持续、稳定和健康发展，巩固并提升行业地位。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其
他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2021 年年度股东大会授
权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对
象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关
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系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作
出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其
他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2021 年年度股东大会授
权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
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深圳震有科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据 2021 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过 5,808.30 万股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的
30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次
发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国
证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），扣
除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
14
深圳震有科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 工业互联网底座及应用平台项目 26,055.81 20,000.00
合计 26,055.81 20,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资
金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发
行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终是否
存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行
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深圳震有科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案
竞价结束后相关公告中披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，吴闽华先生直接持有本公司 16.60%的股份；吴闽华
分别持有震有成长和中信证券震有科技员工参与科创板战略配售集合资产管理
计划 33.17%和 17.34%的份额，吴闽华实际控制震有成长，震有成长和中信证券
震有科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划分别持有本公司 14.90%和
1.04%的股份，因此吴闽华直接和间接持有公司合计 21.73%的股份和 31.51%的
表决权。本次向特定对象发行股票数量不超过 5,808.30 万股，假设本次发行股票
数量为发行上限 5,808.30 万股，则本次发行完成后，公司的总股本为 25,169.30
万股，吴闽华先生仍将持有公司 24.24%的表决权，仍为第一大股东；且在本公
司董事会的组成人员中，二分之一以上的董事由吴闽华先生提名，吴闽华能够对
本公司董事会决议产生实质性影响；吴闽华先生自 2009 年 11 月 9 日起一直担任
本公司法定代表人、执行董事/董事长，自 2010 年 12 月 3 日起一直担任本公司
总经理，对本公司高级管理人员的提名、任免起决定性作用；综上，本次发行完
成后，吴闽华先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权
发生变化。
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2022 年 5 月 25 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票议案》，就本次发行证券种类和数
量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、限售
期、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董
事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 19 日召开第三届董
事会第十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
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深圳震有科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；
2、与本次发行相关的《关于<深圳震有科技股份有限公司以简易程序向特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和
相关主体承诺>的议案》《关于<深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022 年
-2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于<深圳震有科技股份有限公司前次
募集资金使用情况报告>的议案》尚需经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通
过；
3、本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票尚需经上海
证券交易所审核通过；
4、本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票尚需经中国
证监会作出同意注册的决定。
17
深圳震有科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行
股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集
资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 工业互联网底座及应用平台项目 26,055.81 20,000.00
合计 26,055.81 20,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资
金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）工业互联网底座及应用平台项目
1、项目概况
本项目的实施主体为震有科技，项目总投资额为 26,055.81 万元，建设期 2
年。项目资金将用于厂房、仓库、办公用地的租赁、装修，购置设备，扩充研发
团队规模，提升公司工业信息化领域解决方案产品的竞争力。
本项目是公司基于现有技术、产品和解决方案进行的业务领域拓展，依托本
项目的建设，公司业务将在物联感知领域进行拓展，产品将应用于工业互联网、
工业企业安全风险管控、工业园区智能化等市场，从而更好地应对和满足专网通
信行业下游客户日益增长的精细化市场需求。本项目具体投入情况如下：
序号 名称 投资总额 拟投入募集资金金额（万元）
1 建设投资 6,341.61 5,242.82
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序号 名称 投资总额 拟投入募集资金金额（万元）
2 研发支出 14,774.53 14,757.18
3 铺底流动资金 4,939.68 -
4 项目总投资 26,055.81 20,000.00
2、项目实施的必要性
（1）响应政策号召助力工业经济高质量发展
本项目拟开发产品将完全通过公司自主研发，可以为工业企业提供从物联感
知到安全生产管理的全流程端到端的解决方案，主要包括物联网数据采集、工业
互联网安全、数据汇聚与大数据存储、数据分析与风险识别、在线监测与巡查、
危险作业管控、风险监控与预警以及移动智能应用等业务模块，并借助 AI 技术、
可视化技术、GIS 技术以及融合通信技术支撑，提高产品系统的先进性、实用性
及适配性。本项目顺应了国家相关产业政策，是公司基于工业互联网及安全生产
领域产业政策风向与行业发展机遇做出的重要举措，本项目的实施将推动工业领
域实体产业数字化、网络化、智能化转型，持续赋能工业企业安全生产，助力我
国工业经济现代化高质量发展。
（2）有利于公司进一步丰富产品形态，打造新的盈利增长点
本次募投项目拟开发产品与公司现有的主营产品有共通的技术和应用模式
基础，但在产品规格、功能及细分应用场景等方面均不相同。公司拟依托本项目
的建设，拓展物联网感知领域业务，将产品扩充应用于工业互联网、工业生产企
业安全风险管控及工业园区智能化等领域，促进公司在工业智能制造领域的长足
发展。
公司将通过募投项目对现有技术、产品和解决方案进行延展和扩充，增加物
联网解决方案，完善大数据解决方案，以进一步丰富产品业务线。针对工业互联
网使用场景新需求，公司将不断拓展网络通信产品解决方案，扩展现有企业级融
合通信产品的应用至工业园区细分领域，本次项目中智慧矿山信息化软件产品即
可为矿山的信息化、智能化提供工业互联网解决方案。此次募投项目的实施基于
公司多年对工业数据接入、存储、分析及可视化等方面的技术沉淀，可以进一步
拓展新的产品市场，丰富公司产品业务线，打造新的盈利增长点。
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深圳震有科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案
（3）巩固公司“多产品+多行业”战略布局，提高抵御市场风险能力
公司自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专
网、能源等多个行业的客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。随着通信
技术的迅速发展、信息化的普及，通信行业客户的需求更加专业化、多元化和精
细化，行业内竞争由原来单一的设备竞争升级到考量综合解决方案适配性、先进
性的系统性竞争，竞争日益加剧。同时，专网通信网络领域的发展与下游细分行
业市场的景气度密切相关，聚焦单一的下游行业市场极易让企业陷入“一荣皆荣，
一损皆损”的困境。公司一直致力于多行业多产品线发展，本次募投项目将进一
步巩固公司“多产品+多行业”的战略布局，有利于增强公司业务的灵活性，提
高抵御市场风险的能力。
3、项目实施的可行性
（1）国家鼓励政策为项目的实施提供了良好的政策基础
自 2021 年以来，国务院安委办、应急管理部、工信部及各省应急管理厅就
“工业互联网+安全生产”建设密集发文，体现了政府相关部门对工业安全生产
数字化升级的重视和对工业数字化创新发展战略的坚持。
信息产业是国民经济中的重要支柱性产业，包括宽带通信网络、下一代互联
网等在内的信息基础设施建设是国民经济未来新的增长点。近年来，国务院和各
部委相继出台了《“十四五”国家信息化规划》、《中国制造 2025》、《“工业互联
网+安全生产”行动计划（2021-2023 年）》、《工业互联网创新发展行动计划
（2021-2023 年）》等一系列规划，明确提出了促进相关产业发展的相关意见或措
施。此外，为推动“工业互联网+危化安全生产”试点建设开展，应急管理部于
2021 年 3 月印发了《“工业互联网+危化安全生产”试点建设方案》，同年 9 月制
定了《“工业互联网+危化安全生产”特殊作业许可与作业过程管理系统建设应用
指南（试行）》、《“工业互联网+危化安全生产”智能巡检系统建设应用指南（试
行）》、《“工业互联网+危化安全生产”人员定位系统建设应用指南（试行）》等三
个项目建设应用指南。
上述国家政策的出台与实施，为我国工业互联网与安全生产的协同发展提供
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了强有力的政策支持，为本项目的顺利实施提供了有利的政策环境保障。
（2）公司产品核心技术成熟，项目实施技术条件充分
公司是国家级高新技术企业、国家规划布局内的重点软件企业，公司始终坚
持技术和产品创新。经过在通信领域多年的发展，公司形成了包括核心层、汇聚
层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体系，通过提供定制化、个
性化的设备和解决方案来满足不同客户的个性化需求，具备提供全面解决方案的
能力。本项目产品开发过程中所涉及的 OLAP 技术、分布式协调技术、卡尔曼
滤波技术以及通信与网络服务等核心技术，均来源于公司自有技术。
公司在交换、传输、无线、接入等网络服务上形成了成熟完整有竞争力的产
品体系，并且在智慧城市、智慧园区、智慧应急及智慧矿山等领域有丰富的业务
积累，形成了较强的产品技术优势。在与客户长期合作中公司积累了丰富的项目
实施经验，同时公司与客户进行了充分的技术交流，对关键技术持续进行研究和
优化，为本次项目储备了充足的技术支撑，募投项目具有较为可期的前景。
（3）公司研发实力雄厚，可有力保障项目实施
经过数十年持续的研发创新，公司积累了丰富的项目经验和先进技术，公司
核心技术团队学科专业分布合理，涵盖软件工程、计算机科学、电子信息、通信
技术、电力和自动控制等多个学科，拥有较强的理论基础，具备丰富的专业经验，
在预研创新、产品开发、技术支持、市场拓展等方面均发挥了重要作用，优秀的
研发团队为本项目产品、技术研发的顺利开展提供了充足的人才保障。
公司管理团队具有在核心网、接入网、光网络、指挥调度、智慧工业应用等
领域长期的从业经历以及丰富的行业经验，团队成员多来自业内知名企业，对行
业、产品技术发展方向的把握具有较高的敏感性和前瞻性，为公司的业务发展带
来了全球化视角。此外，公司高管和核心技术团队曾获得国家科技进步二等奖以
及省、市科技进步一等奖，公司曾获得 2018 年中国应急管理信息化产品技术创
新奖，公司融合通信系统产品入选了《2021 年度智慧化工园区适用技术》目录
证书。公司强大的研发创新能力、相关领域深厚的技术储备以及专业的技术团队
将为项目的顺利实施提供强有力的支撑。
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4、项目实施主体与投资情况
本项目实施主体为发行人，总投资额为 26,055.81 万元，其中拟使用募集资
金投入金额为 20,000.00 万元，具体情况如下：
序号 名称 投资总额 拟投入募集资金金额（万元）
1 建设投资 6,341.61 5,242.82
1.1 场地费用 1,660.80 864.00
1.2 设备购置费 4,378.82 4,378.82
1.3 预备费用 301.98 -
2 研发支出 14,774.53 14,757.18
2.1 人员薪酬 13,865.53 13,865.53
2.2 其他研发支出 909.00 891.65
3 铺底流动资金 4,939.68 -
4 项目总投资 26,055.81 20,000.00
5、项目整体进度安排
本次项目计划建设周期为 24 个月，具体实施进度计划如下表所示。
建设期第 1 年 建设期第 2 年
序号 项目名称
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 前期准备工作
2 场地租赁与装修
3 设备采购与人才招聘
4 技术研究与产品开发
5 产品测试与版本稳定
6、项目备案和环评情况
本项目相关备案事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行备案程序。
本项目不涉及土地及环保的有关审批、批准或备案事项。
7、项目经济效益评价
经测算，在不考虑资金由母公司向子公司投入方式和母子公司之间分红等因
素下，本项目税后内部收益率为 21.01%，税后项目静态投资回收期为 6.52 年，
项目预期效益良好。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于进一
步拓展和丰富公司产品线，完善专网通信系统领域的业务布局，扩大公司专网通
信系统领域的市场占有率，巩固优势竞争地位，进一步促进自主品牌产品的应用
普及与市场覆盖，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可
持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将
有所提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次向特定
对象发行完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股
收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，
有助于公司把握工业互联网领域高速发展所带来的良好机遇，丰富和拓展自身产
品线，有效拓展公司产品布局，在进一步满足市场多样化需求的同时，实现自身
的可持续发展。
四、总结
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合国家相关
产业发展规划政策，符合产业发展的需求及公司发展战略，具有良好的经济和社
会效益。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司在专网通信系统领域的
综合竞争力，进一步丰富公司产品线，有利于公司可持续发展，符合全体股东的
利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行前，公司一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专
网、能源等多个行业的客户提供通信系统设备的设计、研发和销售，并为客户提
供专业完善的定制化通信技术解决方案。公司经过多年的技术研发及经验积累，
形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体
系，主营业务按产品线可分为核心网络系统、集中式局端系统、指挥调度系统和
技术与维保服务等。
本次向特定对象发行股票募集资金（扣除相关发行费用后）将用于工业互联
网底座及应用平台项目建设，依托本项目的建设，公司业务将在物联感知领域进
行拓展，产品将应用于工业互联网、工业企业安全风险管控、工业园区智能化等
市场，从而更好地应对和满足专网通信网络行业下游客户日益增长的精细化市场
需求。符合公司的多产业多产品协同的业务发展方向和战略布局。
本次项目实施后，将进一步巩固和扩大公司在专网通信网络领域的市场地位
和份额，实现公司产品和技术竞争力的整体提升。本次发行完成后，公司的主营
业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，
本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过 5,808.30 万股。若按本次发行股票数量
上限测算，本次发行完成后，吴闽华先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会
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导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公
司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系
对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业链布局的重要举措。本次发行完
成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增
加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强；同时公司资产负债率将相应
下降，公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司
的财务风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好
保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定
时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，
公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定
填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
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本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确
定，具有良好的市场发展前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，
有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入
将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展
奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公
司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，
也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市
公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其
他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司股东大
会、董事会进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，
将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利
于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
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六、本次股票发行相关的风险说明
（一）核心竞争力风险
1、核心技术失密的风险
作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争
力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，
为保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理、
申请专利和软件著作权保护等措施防止核心技术泄密。公司产品属于技术密集型
产品，产品核心技术存在被竞争对手抄袭的风险，公司可能存在知识产权被侵权
的风险，从而对公司产品的价格、技术产生不利影响。
2、技术研发风险和人才流失风险
由于通信行业市场集中度较高，竞争对手普遍规模较大，其在研发费用的投
入和研发人员的数量上较公司相比具有较大优势。通信技术及产品具有更新换代
较快的特点，作为通信设备供应商，公司需要不断地对产品和服务升级换代以满
足客户需求。虽然目前核心技术与竞争对手相比有一定竞争力，但不排除由于未
来研发投入不足、核心人员流失导致研发速度减缓或失败；或由于技术创新机制
和人才梯队建设等方面未能很好地适应行业新技术的发展，从而导致公司技术研
发存在风险，失去竞争优势，对公司业绩及发展可能造成不利影响。
（二）市场风险
1、专网通信市场参与者较多的风险
中国专网通信市场竞争较为充分且格局较为分散，应用行业领域较多，参与
各细分领域竞争的企业也较多。公司指挥调度系统的主要客户为行业专网用户，
公司聚焦拓展智慧应急、智慧园区、智慧矿山、智慧城市等领域用户，相较同行
业公司而言，如辰安科技业务主要覆盖公共安全领域，上海瀚讯业务主要覆盖军
工和铁路领域，而公司在单一行业领域的市场占有率较小。如果公司在未来发展
中不能在专网通信市场某一或多个细分领域形成市场、品牌等独特优势，将面临
业务发展达到瓶颈、无法规模化增长以及激烈的市场竞争导致现有市场份额下降
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的风险。
2、公网通信市场集中度较高及公网领域收入下滑的风险
目前全球及中国公网通信市场集中度较高，少数几家厂商占据了大部分市场
份额。公司进入公网通信市场相对头部厂商而言较晚，市场占有率较低，销售规
模较可比公司较小。如果公司在未来发展中不能弥补与领先厂商的技术差距，将
面临公网通信市场无法有效拓展，相关业务销售规模降低的风险。
公司公网业务收入主要来自于境外公网市场，境内公网市场占有率较低。如
受新冠疫情、中美贸易战及中印关系等影响，导致公司境外公网客户订单无法按
照预计时间签署，项目无法如期推进，或海外运营商业务推广受阻，可能造成公
司当年公网业务收入下滑的风险。
（三）经营风险
1、原材料供应风险
公司采购的原材料主要包括电子元器件、芯片、模块、印制板、制成板、结
构件等，因直接材料在公司主营业务成本中占比较高，产品成本受原材料价格波
动影响较大。公司在承接客户订单时会综合考虑原材料价格等因素进行报价，如
果原材料的市场供应和价格出现大幅波动，或供货渠道发生重大变化或交付期延
长，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
2、税收优惠政策变化的风险
公司享有税收优惠政策，然而相关政策的可持续性与优惠幅度存在不确定
性。公司于 2018 年、2021 年取得高新技术企业的认定，可减按 15%的税率缴纳
企业所得税；此外，公司部分服务享受《深国税南减免备〔2013〕1312》号批文
及《深国税南减免备〔2016〕1069》号批文所规定的增值税减免政策；子公司北
京和捷讯于 2020 年取得高新技术企业的认定，可减按 15%的税率缴纳企业所得
税；子公司震有软件 2019 年、2020 年符合重点软件企业的认定条件，可减按 10%
的税率缴纳企业所得税，2021 年取得高新技术企业的认定，可减按 15%的税率
缴纳企业所得税；子公司常州震有、苏州震有及震有国采 2020 年、2021 年符合
小型微利企业条件，2021 年度应纳税所得额不超过 100 万元的部分，其所得减
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深圳震有科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案
按 12.50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；子公司震有软件、西安震有及北京和捷讯的软件产品销
售增值税依据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）规定，
实际税负超过 3%部分享受即征即退税收优惠政策。
如果国家税收优惠政策发生变化或者公司或子公司不能持续取得高新技术
企业证书或“重点软件企业”资质，则公司将不能享受相关税收优惠，会对其利
润水平及经营业绩产生不利影响。
（四）财务风险
1、应收账款回收风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司应收账款账面价
值分别为 40,183.60 万元、53,180.55 万元、58,413.34 万元和 61,223.86 万元，占
公司期末流动资产的比例分别为 58.82%、38.17%、42.58%和 43.67%，是公司资
产的重要组成部分。若公司主要客户经营状况发生重大不利变化，可能导致公司
应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利
能力造成不利影响。
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，发行人对 UTStarcom
的应收账款余额分别为 16,753.73 万元、12,855.45 万元、11,787.94 万元和 10,030.54
万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别 38.20%、21.47%、17.02%和 13.88%，
2019 年占比较高，2020 年以来逐年下降。若 UTStarcom 经营状况发生重大不利
变化，存在可能导致公司应收账款回收周期进一步延长甚至发生坏账的风险。
2、存货跌价的风险
2019 年末、2020 年末和 2021 年末和 2022 年 6 月末，公司存货账面价值分
别为 14,424.85 万元、17,534.54 万元、23,913.40 万元和 27,214.27 万元，占流动
资产的比例分别为 21.11%、12.59%、17.43%和 19.41%，公司存货金额较大且占
流动资产的比例较高。2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公
司存货计提的跌价准备金额分别为 1,395.77 万元、1,771.39 万元、2,477.66 万元
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和 2,577.37 万元。公司存货主要为库存商品，是公司根据对市场需求的预测备有
的库存。如果公司对市场需求的预测出现重大偏差或出现客户无法执行订单的情
况，从而导致上述存货不能按正常价格出售，可能会导致公司存货跌价损失显著
增加，也会对公司的经营业绩产生不利影响。
3、经营现金流为负风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司的经营活动现金流量净额
分别为-5,916.85 万元、-8,671.36 万元、-23,013.03 万元和-7,621.80 万元，通信设
备行业属于资本与技术密集型行业，项目执行和结算周期均较长，业务规模扩大
等因素会导致现金流净额为负。若公司不能改善现金流管理，将可能导致无法满
足经营中及时付款、投资或偿债，导致公司面临经济损失或信誉损失的风险。
（五）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的
决定。本次发行能否获得上交所审核通过或证监会同意注册，以及最终取得审核
通过或同意注册的时间，均存在不确定性。
2、发行风险
本次发行方案为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票
价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部
因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素
的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更
或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、股票即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次
募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股
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票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风
险。
（六）募投项目实施的风险
本次募集资金投资项目可行性分析基于当前市场环境、技术发展趋势、公司
现有产品线和技术水平、未来市场拓展情况等因素作出。公司对相关募投项目实
施和前景进行了详细调研论证，在决策过程中综合考虑各方面情况，认为其有利
于扩充公司产品线、优化公司产能布局和增强未来市场竞争力。然而，募投项目
在具体实施过程中可能受到技术改造进度、市场竞争环境以及当地政策变化等不
确定因素的影响，致使产品线拓展、技术改造等方案实施进度及结果与公司预测
出现较大差异。若本次募投项目无法顺利实施，公司可能面临募投项目实施失败
的风险。
（七）业绩波动风险
1、新冠疫情风险
2022 年境内外疫情多轮爆发，众多国家经济放缓，给各行各业带来了较大
冲击，通信行业亦是如此，公司的海外业务由于签证暂停、航班熔断等因素拓展
不及预期，国内业务受疫情影响往来出行受限、付款和发货延误等导致项目交付
延迟。若疫情不能有效控制，公司海内外业务发展不确定性增加，可能对公司经
营业绩造成一定影响。
2、国际环境风险
近年来，全球产业格局深度调整，发达国家相继实施再工业化战略，推动中
高端制造业回流。随着国际形势变化、俄乌战争、信息安全、贸易摩擦和技术保
护逐步升级，中国企业在境外投资和开展业务具有较大的不确定性。若上述国家
或地区的电信、进出口等政策发生变化，公司作为中国企业有可能在前述国家和
地区在税收、销售和研发等方面遭遇不公平待遇，进而对公司的经营业绩形成不
利影响。
3、汇率波动风险
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随着公司生产、销售规模不断扩大，海外业务的外汇结算量也将继续增大。
若公司结算货币的汇率短期内波动较大，将可能带来汇兑损失，对公司经营业绩
产生不利影响。
4、业绩亏损短期内持续的风险
2021 年，公司营业收入同比下降 7.12%，归属于母公司净利润由盈转亏
-10,152.96 万元，同比下降 335.51%。2022 年 1-6 月，公司归属于母公司净利润
为-4,823.50 万元，持续亏损。若国际形势变化和境内外多轮疫情不能有效缓解，
公司海外业务拓展仍不及预期，或加大研发投入后新产品不能较快形成规模收
入，或公司无法有效控制运营成本及费用等情况，可能导致公司亏损状态持续存
在或持续扩大的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，公司的利润
分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则
公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配政策
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年至少现金分红一次。在有条
件的情况下，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润
分配。
（三）利润分配决策程序
公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
拟定公司的利润分配方案，该方案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以
上独立董事表决通过，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公
司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事会以及
股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
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求，并及时答复中小股东关心的问题。方案经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但
董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
（四）利润分配政策调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东
大会表决。
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《深圳震有科
技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，2021 年 5 月 20 日公司
2020 年年度股东大会审议通过《2020 年度利润分配预案》，公司以实施 2020 年
度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70
元（含税），预计派发现金红利总额为 1,355.27 万元（含税），占公司 2021 年度
合并报表归属公司股东净利润的 31.44%；公司不进行资本公积金转增股本，不
送红股。结合公司经营状况及资金需求，公司 2021 年度未进行利润分配。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润
分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资
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者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及股东的意愿要求，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对
利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利
益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
（三）公司未来三年（2022 年-2024 年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司的利润
分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、 利润分配形式
公司采取现金、股票或者二者相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、 发放股票股利的条件
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公司在经营情况良好，综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以及每
股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利
益时，可以在满足现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
4、 现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无
重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）。上述重大投资
计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
5、 现金分红比例
在不违反法律法规及《公司章程》等相关规定，且满足上述公司利润分配政
策的现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
拟定公司的利润分配方案，该方案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以
上独立董事表决通过，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公
司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事会以及
股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。方案经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但
董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
7、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。
8、利润分配政策调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
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点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东
大会表决。
9、股东未来分红回报规划的调整
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投
资者）、独立董事和监事的意见对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要
的修改，确定该时段的股东回报规划。对利润分配政策的修改，不得违反法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
10、其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及
向股东分红后，当年的剩余未分配利润留存结转至下一年度，主要用于公司的日
常生产经营，以满足公司战略发展的需要。
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第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺
一、本次发行对公司每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国办〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规及规范
性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和
即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关
主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行预计于 2022 年 10 月底完成。该完成时间仅用于计算本次
发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 30%，即不超过 5,808.30
万股，假设本次募集资金总额为不超过 20,000.00 万元，暂不考虑发行费用等影
响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份和截至
本预案公告日已发生的回购的影响，未考虑其他因素的影响。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
6、2021 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为-10,152.96 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-11,435.75 万元。假设 2022
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年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润较 2021 年减亏 20%、
持平、增亏 20%三种情景分别计算。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2022 年度每股收
益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2021 年度/ 2022 年度/2022 年末
项目
2021 年末 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 19,361.00 19,255.46 25,063.76
情形 1：2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年减亏 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
-11,435.75 -9,148.60 -9,148.60
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.59 -0.47 -0.45
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.59 -0.47 -0.45
情形 2：2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
-11,435.75 -11,435.75 -11,435.75
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.59 -0.59 -0.56
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.59 -0.59 -0.56
情形 3：2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2021 年增亏 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
-11,435.75 -13,722.90 -13,722.90
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.59 -0.71 -0.68
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.59 -0.71 -0.68
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于本次募集
资金投资项目实现预期效益需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度
的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能
性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
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特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司对 2022 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公
司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等
多个行业的客户提供通信系统设备的设计、研发、销售及服务，并为客户提供专
业完善的定制化通信技术解决方案的国家级高新技术企业、国家规划布局内的重
点软件企业，公司始终坚持技术和产品创新。经过在通信领域多年的发展，公司
形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体
系，通过提供定制化、个性化的解决方案来满足不同客户的多样化需求，具备提
供全面解决方案的能力，主营业务按产品线可分为核心网络系统、集中式局端系
统、指挥调度系统和技术与维保服务等。
本次发行所涉及的募投项目为“工业互联网底座及应用平台”项目。上述募
集资金投资项目围绕公司主营业务中专网通信网络系统业务开展，针对工业互联
网使用场景的新需求，拓展专网通信系统的先进解决方案，迎合市场需求、顺应
公司发展战略。本次募投项目的实施，将扩充公司产品矩阵，拓展细分应用市场，
进一步提升公司的市场竞争力，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
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（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司为适应新发展阶段的需要，始终重视和大力投入人才队伍建设，截止
2022 年 6 月 30 日，公司研发技术人员占公司总人数比重超过 50%，同时，骨干
技术人员均持有公司股份，保障了研发团队的积极性、稳定性及技术延续性。公
司核心技术团队学科专业分布合理，涵盖软件工程、计算机科学、电子信息、通
信技术、电力和自动控制等多个学科，拥有较强的理论基础，积累了丰富的专业
经验，在预研创新、产品开发、技术支持、市场拓展等方面都发挥了重要作用。
公司高管和核心技术团队曾获得国家科技进步二等奖以及省、市科技进步一等
奖，多次获得科技部、深圳市发改委、深圳市科创委等政府部门的资助与奖励。
公司将在未来继续扩充研发人员数量，提升研发人员技术水平，有效保障项目的
顺利实施。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司经过长期的自主研发和技术积累已构建一系列的核心技术，覆盖公司主
营业务，是公司盈利能力的有力保证。经过十余年持续研发创新，公司在专网通
信网络领域积累了多项核心技术，能够满足电信运营商、政企、能源等不同领域
客户的精细化需求。公司核心技术均来源于长期的技术投入和自主创新，系十余
年跨学科研发创新所得，且公司制定了严格的知识产权保护措施和制度，对各项
核心技术均申请了发明专利和软件著作权等知识产权保护，为公司募投项目产品
保持竞争优势打下坚实基础，也对本次募投项目实施提供技术保障和支撑。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司自成立以来即专注于建立和维护良好的客户关系，坚持进行多行业多产
品的战略布局，根据公司产品定制化属性强、应用领域广的特点，积极拓展下游
不同行业的应用市场，形成了较为广泛的客户基础。经过多年的稳健经营，公司
在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市
场知名度。2019 年以来向政企、科研院所、电信、能源、智慧城市等领域的用
户提供了多样化的专网通信系统类产品，客户包括中国通信建设第四工程局有限
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公司、中国船舶重工集团公司第七二二研究所、中国电信股份有限公司、国家能
源投资集团有限责任公司、招商银行股份有限公司及特变电工股份有限公司等知
名客户，积累了丰富的客户资源。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《深
圳震有科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、
使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项
账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规
及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，
促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
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同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳
定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际
情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分
红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润
分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科
学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司
填补回报措施的承诺
（一）公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司控股股东及实际控制人吴闽华作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；
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5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
除吴闽华先生外，公司其余全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法
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承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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（本页无正文，为《深圳震有科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民
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深圳震有科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 20 日
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