证券代码：688418          证券简称：震有科技       公告编号：2022-077



                   深圳震有科技股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊
薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    根据 2021 年年度股东大会的授权，深圳震有科技股份有限公司（以下简
 称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。发行
 完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的
 下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
 康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资
 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等
 法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行人民币普通
 股（A 股）股票摊薄即期回报进行了风险提示，制定了填补回报的相关措施，
 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

     一、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于本次募
 集资金投资项目实现预期效益需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应
 幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的
 可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

    此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导
 致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
     特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

     二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公
司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

    （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规的要求，结合公司
实际情况，公司已制定《深圳震有科技股份有限公司募集资金管理制度》，明
确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集
资金合理规范使用。

    （二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

    本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争
力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极
推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

    （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治
理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保
护公司和投资者的合法权益。

    同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

    （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关规定，为不断完善公
司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司
结合自身实际情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022 年-
2024 年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政
策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投
资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

   公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投
资者注意投资风险。

     三、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
 回报措施的承诺

   （一）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺

   公司控股股东及实际控制人吴闽华作出承诺如下：

   “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；

   2、对职务消费行为进行约束；

   3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

   4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；

   5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

   6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

   7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

   本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

     （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
 承诺

    除吴闽华先生外，公司其余全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；

    2、对职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；

    5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”



                                       深圳震有科技股份有限公司董事会

                                                      2022 年 8 月 20 日