深圳震有科技股份有限公司股东大会议事规则



                     深圳震有科技股份有限公司

                          股东大会议事规则


                                第一章      总则

   第一条    为维护深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高
效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规
则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

    公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。

   第四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在 2 个月之内召开。

   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
   时；

   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

   （四） 董事会认为必要时；

   （五）监事会提议召开时；

   （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。




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   上述第（三）、第（五）项规定的“2 个月内召开临时股东大会”时限应以
公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起
算。

   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票上市交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并
公告。

   第五条      公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

   （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
和本规则的规定；

   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                            第二章    股东大会的召集

   第六条      董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

   第七条      独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体
独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

   第八条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

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   第九条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事
会的完全一致。

   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

   第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。

   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。

   第十一条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

   第十二条    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。



                         第三章    股东大会的提案与通知

   第十三条    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。



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   第十四条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

   除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

   股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。

   对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：

   （一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、
法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符
合上述要求的，不提交股东大会讨论。

   （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

   （三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的
相关规定。

   （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

   召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释
和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以
按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。

   第十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

   公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

   第十六条   股东大会的通知应当列明以下内容：

   （一）会议的时间、地点和会议期限；

   （二）提交会议审议的事项和提案；

   （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

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   第十七条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。

   第十八条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

   （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

   （三）披露持有公司股份数量；

   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

   第十九条   股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。

   第二十条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                           第四章   股东大会的召开

   第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司章程规定的地
点。

   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

   第二十二条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东大会股权登记日
登记在册且有权出席会议行使表决权的股东提供网络投票方式，履行股东大会相
关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。

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    证券交易所网络投票系统包括交易系统投票平台与互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）。公司股东可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易
终端进入交易系统投票平台，于股东大会召开当日的证券交易所交易时间段参加
网络投票；也可以登录证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，
于股东大会召开当日的 9:15-15:00 参加网络投票。

   第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

   第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

   第二十五条 个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件。

   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。股东授权委托书应当符合《公司章程》的有关规
定。

   非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书
面授权委托书。

   出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会
议资格无效：

   （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

   （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

   （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

   （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；




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   （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。

   因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

   表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

   第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：

   （一）代理人的姓名；

   （二）是否具有表决权；

   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

   （四）委托书签发日期和有效期限；

   （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人股东的，应加盖组织单位印章。

   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。

   第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其组织负责人或负责
人委托的代理人出席公司的股东大会。

   第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。




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   第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

   第三十条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。

   第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

   第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。

   出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

   （一）质询与议题无关；

   （二）质询事项有待调查；

   （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

   （四）其他重要事由。

   第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

   第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会议主持人及见
证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

   公司持有公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

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   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

   公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。

   第三十五条    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举或更换董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

   第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。

   第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

   第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

   第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。

   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

   第四十条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。

   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。


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   第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。

   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

   第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

   第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

   第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：

   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；

   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

   （六）律师及计票人、监票人姓名；

   （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

   出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。

   第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


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   第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。

   第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

   第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。



                                第五章      附则

   第四十九条    本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。

   第五十条      本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

   第五十一条 在本规则中，“以上”“内”包括本数，“过”“低于”“多于”不
含本数。

   第五十二条    本规则由董事会负责解释和修订。

   第五十三条    本规则自股东大会审议通过后生效。




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