震有科技：2022年第五次临时股东大会会议资料2022-10-12
证券代码：688418 证券简称：震有科技
深圳震有科技股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会
会议资料
2022 年 10 月
深圳震有科技股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2022 年第五次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3
2022 年第五次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 5
2022 年第五次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 7
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ........................................................................... 7
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......................................................... 10
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................................. 11
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................................................. 12
议案五：关于修订《独立董事制度》的议案 ................................................................. 13
议案六：关于修订《信息披露管理制度》的议案 ......................................................... 14
议案七：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ......................................................... 15
议案八：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ......................................................... 16
议案九：关于修订《累积投票制度实施细则》的议案 ................................................. 17
议案十：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ......................................................... 18
议案十一：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ..................................................... 19
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深圳震有科技股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
深圳震有科技股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等相关规
定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2022 年第五次临
时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理
签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
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于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股
东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 10 月 1 日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2022 年第五次临时股东
大会的通知》（公告编号：2022-086）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方
式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，
参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防
控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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深圳震有科技股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一） 会议时间：2022 年 10 月 18 日 15 点 00 分
（二） 会议地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路 3176 号彩讯科
技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室
（三） 会议召集人：公司董事会
（四） 会议主持人：董事长吴闽华
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年10月18日至2022年10月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数
及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 审议议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票人和监票人
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（七） 现场与会股东对各项议案投票表决
（八） 休会，统计投票表决结果
（九） 复会，宣布投票表决结果
（十） 见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2022 年第五次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据相关法律法规最新规定以及公司的实际情况，修订《深圳震有科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款，具体情况如下：
一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
序号 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十一章 军工特别条款
第一百九十三条 公司接受
1 国家军品订货，并保证国家军品科 删除
研生产任务按规定的进度、质量和
数量等要求完成。
第一百九十四条 公司严格
执行国家安全保密法律法规，建立
保密工作制度、保密责任制度和军
品信息披露审查制度，落实涉密股
2 删除
东、董事、监事、高级管理人员及
中介机构的保密责任，接受有关安
全保密部门的监督检查，确保国家
秘密安全。
第一百九十五条 公司严格
3 遵守军工关键设备设施管理法规， 删除
加强军工关键设备设施登记、处置
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管理，确保军工关键设备设施安
全、完整和有效使用。
第一百九十六条 公司严格
4 遵守武器装备科研生产许可管理 删除
法规。
第一百九十七条 公司按照
国防专利条例规定，对国防专利的
5 申请、实施、转让、保密、解密等 删除
事项履行审批程序，保护国防专
利。
第一百九十八条 公司修改
或批准新的公司章程涉及有关特
6 别条款时，应经国务院国防科技工 删除
业主管部门同意后再履行相关法
定程序。
第一百九十九条 公司执行
《中华人民共和国国防法》《中华
人民共和国国防动员法》的规定，
7 删除
在国家发布动员令后，完成规定的
动员任务；根据国家需要，接受依
法征用相关资产。
第二百条 董事长、总经理发
生变动，军工科研关键专业人员及
专家的解聘、调离，公司需向国务
8 院国防科技工业主管部门备案；公 删除
司选聘境外独立董事或聘用外籍
人员，需事先报经国务院国防科技
工业主管部门审批；如发生重大收
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购行为，收购方需独立或与其他一
致行动人合并持有公司 5%以上
（含 5%）股份时，收购方需向国
务院国防科技工业主管部门备案。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
二、提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的情况
为便于实施公司变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理
层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理相关手续。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，修订后的《公司章程》
全文详见公司于 2022 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《深圳震有科技股份有限公司章程》（2022 年 9 月）。现提交股东大会，请
予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《深圳震有科技股份有限公司章程》及
其他有关法律法规和规范性文件的规定，为进一步维护公司和股东的合法权益，
明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效运作及依法行使职权，拟
对公司《股东大会议事规则》中的有关条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，修订后的《股东大会
议 事 规 则 》 全 文 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司股东大会议事规则》
（2022 年 9 月）。现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件的规定，为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，拟
对公司《董事会议事规则》中的有关条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，修订后的《董事会议
事 规 则 》 全 文 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司董事会议事规则》（2022
年 9 月）。现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《深圳震有科技股份有限公司章
程》等有关规定，为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和
监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，拟对公司《监事会议事规
则》中的有关条款进行修订。
本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，修订后的《监事会议事
规则》全文详见公司于 2022 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳震有科技股份有限公司监事会议事规则》（2022 年 9 月）。现提交
股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司监事会
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议案五：关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规
则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳震有科
技股份有限公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公
司规范运作，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事制度》中的有关条款进行
修订。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，修订后的《独立董事
制度》全文详见公司于 2022 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳震有科技股份有限公司独立董事制度》（2022 年 9 月）。现提交股
东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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深圳震有科技股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
议案六：关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《深圳震有科技股份有限公司章程》
等规定，为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的
合法权益，结合公司实际，拟对公司《信息披露管理制度》中的有关条款进行修
订。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，修订后的《信息披露
管 理 制 度 》 全 文 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司信息披露管理制度》
（2022 年 9 月）。现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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深圳震有科技股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
议案七：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等有关规定，
为加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资
所带来的风险，合理、有效的使用资金，结合公司实际情况，拟对公司《对外投
资管理制度》中的有关条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，修订后的《对外投资
管 理 制 度 》 全 文 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司对外投资管理制度》
（2022 年 9 月）。现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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深圳震有科技股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
议案八：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规范型文件以及《深圳震有科技股份有限公司章程》的
有关规定，为进一步维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效防范公
司对外担保风险，确保公司资产安全，结合公司实际情况，拟对公司《对外担保
管理制度》中的有关条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，修订后的《对外担保
管 理 制 度 》 全 文 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司对外担保管理制度》
（2022 年 9 月）。现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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深圳震有科技股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
议案九：关于修订《累积投票制度实施细则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院批转证监
会关于提高上市公司质量意见的通知》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及《深圳震有科技股份有限公司章程》等有关规定，为进一
步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事或监事的行为，
结合公司实际情况，拟对公司《累积投票制度实施细则》中的有关条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，修订后的《累积投票
制度实施细则》全文详见公司于 2022 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司累积投票制度实施细则》
（2022 年 9 月）。现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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深圳震有科技股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
议案十：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳震有科技股份有
限公司章程》的有关规定，为进一步规范公司关联交易行为，提高公司规范运作
水平，保护公司和全体股东的合法权益，结合公司实际情况，拟对公司《关联交
易管理制度》中的有关条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，修订后的《关联交易
管 理 制 度 》 全 文 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司关联交易管理制度》
（2022 年 9 月）。现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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深圳震有科技股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
议案十一：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位董事：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳震有科技股份有限
公司章程》的有关规定，为进一步规范公司募集资金的管理，提高募集资金规范
运作水平，保护公司和投资者的合法权益，结合公司实际情况，拟对公司《募集
资金管理制度》中的有关条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，修订后的《募集资金
管 理 制 度 》 全 文 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司募集资金管理制度》
（2022 年 9 月）。现提交股东大会，请予审议。
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