震有科技：2022年第五次临时股东大会法律意见书2022-10-19
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致：深圳震有科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳震有科技股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会
之
法律意见书
GLG/SZ/A3167/FY/2022-545
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳震有科技股份有限公
司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师列席了贵公司 2022 年
第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）
等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效以及贵公司要求的其他有关问题
出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查
阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一并公告，并依法对
本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
贵公司董事会于 2022 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登了《深
圳震有科技股份有限公司关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》（以下简
称“会议通知”）。
前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开
方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会务联系方式
等。
经本所律师验证与核查，本次股东大会现场会议于 2022 年 10 月 18 日下午
15:00 在公司会议室召开，会议由公司董事长吴闽华先生主持。本次股东大会的网
络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
经本所律师验证与核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合
《公司法》《股东大会规则》《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会
召开的实际时间、地点和内容与会议通知及会议公告所载一致，贵公司本次股东大
会的召集与召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员包括截至
2022 年 10 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的全体股东或其委托的代理人、贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公
司聘请的见证律师等相关人员。
经本所律师验证与核查现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委
托书及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4
名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 61,002,862 股，占贵公司发行在外
有表决权股份总数的 31.5081%。
根据上证所信息网络有限公司提供的资料，在网络投票表决时间内，通过网络
有效投票的股东共 4 名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 109,118 股，
占贵公司发行在外有表决权股份总数的 0.0564%。以上通过网络投票进行表决的股
东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理
人共 8 名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 61,111,980 股，占贵公司
发行在外有表决权股份总数的 31.5644%。
出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审
议、表决。
三、 本次股东大会审议的议案
（一）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案包括：
序号 议案名称
1 《关于修订<公司章程>的议案》
2 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
5 《关于修订<独立董事制度>的议案》
6 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
7 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
8 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
序号 议案名称
9 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
10 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
11 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容
相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记名方
式逐项投票表决，由本所律师、两名股东代表和一名监事进行了计票和监票。上证
所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票统计结果。本次股东
大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结
果如下：
1. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：61,024,742 股同意，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的
99.8572%；85,738 股反对，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.1402%；
1,500 股弃权，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.0026%。
表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东或股东代理人所持
表决权的三分之二以上通过。
2. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：61,024,742 股同意，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的
99.8572%；87,238 股反对，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.1428%；
0 股弃权，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东或股东代理人所持
表决权的三分之二以上通过。
3. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：61,024,742 股同意，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的
99.8572%；87,238 股反对，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.1428%；
0 股弃权，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东或股东代理人所持
表决权的三分之二以上通过。
4. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：61,024,742 股同意，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的
99.8572%；87,238 股反对，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.1428%；
0 股弃权，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东或股东代理人所持
表决权的三分之二以上通过。
5. 《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决情况：61,024,742 股同意，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的
99.8572%；87,238 股反对，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.1428%；
0 股弃权，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
6. 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决情况：61,024,742 股同意，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的
99.8572%；87,238 股反对，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.1428%；
0 股弃权，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
7. 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：61,024,742 股同意，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的
99.8572%；87,238 股反对，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.1428%；
0 股弃权，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
8. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：61,024,742 股同意，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的
99.8572%；87,238 股反对，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.1428%；
0 股弃权，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
9. 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
表决情况：61,024,742 股同意，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的
99.8572%；87,238 股反对，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.1428%；
0 股弃权，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
10. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：61,024,742 股同意，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的
99.8572%；87,238 股反对，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.1428%；
0 股弃权，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
11. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：61,024,742 股同意，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的
99.8572%；87,238 股反对，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.1428%；
0 股弃权，占出席会议的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席
会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
