中信证券股份有限公司

                    关于深圳震有科技股份有限公司

        2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项

                                的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳震有
科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市项目的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等相关规定，对震有科技向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了审
慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司
向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案
的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议
案，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人吴闽华先生。吴闽华先生
拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过35,000万元，认购本次发行的
股数不超过42,892,156股。

    截至本核查意见出具之日，吴闽华先生为公司控股股东、实际控制人，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，吴闽华先生认购本次发行
的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）关联关系说明

    截至本核查意见出具之日，公司股本总额为193,610,000股，吴闽华先生直接
持有公司32,147,460股，占公司总股本的16.60%，其担任执行事务合伙人的深圳
市震有成长投资企业(有限合伙)持有公司股份28,855,002股，占公司总股本的
14.90%，吴闽华先生为公司的控股股东、实际控制人。
    吴闽华先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接
控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，
本次交易构成关联交易。

    （二）关联人情况说明

    吴闽华，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
340104197309******，高级工程师，研究生学历，毕业于中国科学技术大学少年
班、电磁场与微波技术专业。住所为广东省深圳市南山区高新南四道****。现为
震有科技控股股东、实际控制人、董事长、总经理。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向吴闽华先生发行
普通股（A股）股票，吴闽华先生拟认购金额不超过35,000万元，拟认购股数不
超过42,892,156股。

    在公司第三届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间，发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整，并对发行股票的数量上限进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册数量为准。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    2022年10月28日，公司与吴闽华先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，
主要情况如下：

    （一）协议主体和签订时间

    甲方：深圳震有科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

    乙方：吴闽华（以下简称“乙方”）

    签订时间：2022年10月28日

    （二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容

    1、定价原则

    甲方本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
甲方向乙方发行股票的价格为8.16元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的80%。

    交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价＝
定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日
发行人股票交易总量。

    双方同意，如在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将相应调整。如根据相关
法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进
行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

    2、认购数量及金额
    双方同意，甲方本次发行经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，乙
方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过35,000.00万元，认购数量不超过
42,892,156股。

    在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数
量上限将进行相应调整。本次发行股票的数量以经上交所审核通过并报中国证监
会同意注册发行的股票数量为准。

    如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。

    3、认购方式

    乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的生效条件
全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得上交所核准、完成中
国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款
缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门
开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

    4、限售期

    乙方承诺，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
转让，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股
本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

    （三）协议的生效及终止

    1、协议的生效

    协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生
效日：

    （1）甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字；

    （2）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事项；

    （3）乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准
乙方免于发出要约收购；

    （4）本次发行已经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

    2、协议的终止

    协议可依据下列任一情形而终止：

    （1）经甲乙方双方协商一致，终止协议；

    （2）受不可抗力影响，一方可依据协议不可抗力的规定终止本协议。

    （四）违约责任

    除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约
方因此所遭受的损失。

    如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的
未能向乙方发行协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数
量与协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲
方违约。

    协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未
获得上交所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不构成甲
方违约，甲方无需承担违约责任。

    甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，
而主动向上交所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，甲方无需承担违
约责任。

    甲乙双方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行被终
止的，甲乙双方均不承担违约责任。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利
于提高公司研发实力和核心技术能力，拓展公司的能力边界，并以此助推公司业
务的进一步发展，巩固和提高公司的竞争优势，增强公司盈利能力，符合公司中
长期发展规划及股东利益。

    本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公
司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行
完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产
或为其提供担保的情形。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议
案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次
发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非
关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

    （二）监事会审议情况

    2022年10月28日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公
司向特定对象发行股票方案的议案》 关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发
行相关的议案。

    （三）独立董事事前认可意见与独立意见

    本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致
同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意
见，认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司
股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。

    本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易
所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

       八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    （一）本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，
关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，
并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。

    （二）本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

    综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异
议。

    （以下无正文）