深圳震有科技股份有限公司
   独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的
                               独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《深圳震有科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳震有科技股份有限公
司独立董事制度》等内部治理制度的要求，我们作为公司的独立董事，认真审
阅了公司第三届董事会第十二次会议相关的会议资料和文件，本着谨慎性的原
则，基于独立判断的立场，对第三届董事会第十二次会议审议的相关事项发表
独立意见如下：

     一、 关于终止 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的事项

     公司终止 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的事项，是基于
 宏观经济环境及资本市场环境的变化并结合公司实际情况，并经认真审慎研究
 所做出的最终决策，不会对公司正常生产经营活动造成重大影响，不存在损害
 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意终止 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的事项。

    二、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事项

    根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，我们对公司向特定对象发行 A 股
股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定
对象发行 A 股股票的资格和条件。

    因此，我们同意关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事项，并将
本议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的事项

    经逐项审议公司向特定对象发行 A 股股票方案的各项内容，我们认为公司
本次向特定对象发行 A 股股票方案的各项内容符合相关法律法规的规定，审议
程序合法合规，方案合理、切实可行，符合公司的实际情况和发展需要，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

     因此，我们同意关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的事项，并将本议
案提交公司股东大会审议。

     四、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的事项

     我们认为《深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》的
内容符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司本次向特定对象发行
A 股股票预案的实施满足公司业务发展以及募集资金投资项目建设的资金需求，
有利于进一步拓展市场份额，增强公司的盈利能力和综合竞争力，符合公司及
全体股东尤其是中小股东利益。

     因此，我们同意关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的事项，并将本议
案提交公司股东大会审议。

     五、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的事项

     经审阅《深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告》，我们认为报告充分论证了本次发行的可行性及必要性，包括发行
数量及发行对象的适当性、募集资金的用途的必要性、定价原则和依据的合理
性以及本次发行的可行性、公平性及合法合规性等，同时论证了本次发行对摊
薄即期回报的影响及填补措施。

     因此，我们同意关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
事项，并将本议案提交公司股东大会审议。

     六、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的事
项

     经审阅《深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》，我们认为报告对本次发行股票募集资金的使用情况进行
了充分的可行性分析，本次募集资金投资项目建设符合国家产业发展政策和需
求，不存在违反法律法规的情形，同时，募集资金投资项目的建设有利于公司
进一步拓展市场份额，增强公司的综合竞争力，有利于公司长期可持续发展，
符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。

   因此，我们同意关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的事项，并将本议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项

   我们认为，公司本次发行构成关联交易，吴闽华先生符合公司本次向特定
对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，
发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害
公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董
事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《公司章程》等相关规定。

   因此，我们同意关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项，并
将本议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的事项

    我们认为，公司与发行对象签署的附生效条件的股份认购协议内容及签署
 程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特
 别是中小股东利益的情形。

   因此，我们同意关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
的事项，并将本议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的事项

   经审阅《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，我们认为相关内容符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，
且符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。

    因此，我们同意关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄
即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的事项，并将本议案提交
公司股东大会审议。

       十、关于公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的事项

    经审阅《深圳震有科技股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资
金使用情况报告》，我们认为报告如实反映了公司截至 2022 年 9 月 30 日止募
集资金存放和使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定存
放、管理和使用募集资金，不存在违法违规存放、使用募集资金的情形，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

    因此，我们同意关于公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况
报告的事项，并将本议案提交公司股东大会审议。

       十一、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的事项

    经审阅公司编制的《深圳震有科技股份有限公司关于本次募集资金投向属
于科技创新领域的说明》，相关内容符合法律法规的规定，符合公司的实际情
况和需求，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    因此，我们同意关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明事项。

       十二、关于公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月非经常
性损益明细表的事项

    经审阅公司编制的《深圳震有科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年 1-9 月非经常性损益明细表》以及天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《深圳震有科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度及 2022 年 1-9 月非经常性损益明细表及鉴证报告》，我们认为相关内容真
实、有效、公允地反映了公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9
月非经常性损益情况，我们对报告内容无异议。
     因此，我们同意关于公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9
月非经常性损益明细表的事项。

     十三、关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的事
项

     我们认为，公司拟设立专用存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行
专户存储管理，公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资
金专用账户设立的具体事宜符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关
规定。

     因此，我们同意关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用
账户的事项。

     十四、关于提请股东大会批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股
份的事项

     经审阅，我们认为：根据本次向特定对象发行股票的方案，吴闽华先生拟
认购本次发行股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，
郎光辉先生认购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。鉴于本次
发行对象吴闽华先生已承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让本次
向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于
以要约方式收购股份的情形。

      因此，我们同意提请股东大会批准吴闽华先生免于发出要约，并将本议案
 提交公司股东大会审议。

     十五、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的事项

      我们认为，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发
 行股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符
 合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

      因此，我们同意关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的事项，并将本议案提交公司股东大会审议。



                                            深圳震有科技股份有限公司
                                    独立董事：郭海卫、徐海波、张国新
                                                    2022 年 10 月 28 日