深圳震有科技股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的

                              事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及
《深圳震有科技股份有限公司章程》《深圳震有科技股份有限公司独立董事制度》
等内部治理制度的要求，我们作为深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断的立场，本着谨慎性的原则，对拟提交公司第三届董
事会第十二次会议审议的相关事项进行了认真的事前检查，发表事前认可意见如
下：

       一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等有关法律法规及规范性文件的规
定，结合公司实际情况，我们认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件中关
于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。对该议案事项，
我们发表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关
联董事需要回避表决。

       二、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的事前认可意见

    我们逐项审议了公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，认为其符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；
符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。对该
议案事项，我们发表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董事
会审议，关联董事需要回避表决。

       三、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的事前认可意见

    我们认为，该预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》等相
关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。对该
议案事项，我们发表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董事
会审议，关联董事需要回避表决。

    四、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》的事
前认可意见

    我们认为，公司为本次发行编制的《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发行证券及其品种
选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价
的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的
公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施等。本次发行符合公司的实际需要，符合相关法律、法规的规定和要求，
不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。对该议案事项，我们发
表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事
需要回避表决。

    五、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》的事前认可意见

    我们认为，公司本次发行的募集资金拟投资于科技创新领域的业务，该报告
对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分
详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行 A 股股票情况进行全面
了解。募集资金项目符合有关法律、法规的规定，符合国家产业政策、公司战略
目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司和全体股东
利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。对该议案事项，
我们发表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关
联董事需要回避表决。

    六、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》的事前
认可意见
    我们认为，吴闽华先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发
行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关
法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的
情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。对该议
案事项，我们发表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董事会
审议，关联董事需要回避表决。

    七、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》的事
前认可意见

    我们认为，公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议内容及签署程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是
中小股东利益的情形。对该议案事项，我们发表同意的事前认可意见。我们一致
同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

    八、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案》的事前认可意见

    我们认为，公司向特定对象发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施及相关
承诺的内容合法、合规，有利于保障中小股东的合法权益。对该议案事项，我们
发表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董
事需要回避表决。

    九、关于公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的议案》
的事前认可意见

    经审阅公司董事会编制的《关于公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金
使用情况报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》，我们认为公司严格按照法律、法规及中国证监会关于募集资
金使用的有关规定和要求存放和使用募集资金，不存在违规情形。上述报告真实、
准确、完整地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。对该议案事项，我们发表同意的事前认可意见。我们一致
同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
    十、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》的事前
认可意见

    我们认为，根据《注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对
象发行股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域。对该议案事项，我
们发表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联
董事需要回避表决。

    十一、《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议
案》的事前认可意见

    我们认为，公司拟设立专用存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专
户存储管理，公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专
用账户设立的具体事宜符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定。对
该议案事项，我们发表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董
事会审议，关联董事需要回避表决。



                                              深圳震有科技股份有限公司

                                      独立董事：郭海卫、徐海波、张国新

                                                      2022 年 10 月 28 日