震有科技：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告2022-10-29
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2022-095
深圳震有科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国办〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等
法规及规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益
和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，
相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于 2022 年 11 月底完成。该完成时间仅用于计算本次发行
对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限 42,892,156 股，假设本次
募集资金总额为不超过 35,000.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司
总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份和截至本预案公告日
已发生的回购的影响，未考虑其他因素的影响。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2021 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为-10,152.96 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-11,435.75 万元。假设 2022
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润较 2021 年减亏 20%、
持平、增亏 20%三种情景分别计算。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2022 年度每股收
益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2021 年度/ 2022 年度/2022 年末
项目
2021 年末 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 19,361.00 19,255.46 23,544.68
情形 1：2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年减亏 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
-11,435.75 -9,148.60 -9,148.60
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.59 -0.47 -0.47
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.59 -0.47 -0.47
股）
情形 2：2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
-11,435.75 -11,435.75 -11,435.75
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.59 -0.59 -0.58
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.59 -0.59 -0.58
股）
情形 3：2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2021 年增亏 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
-11,435.75 -13,722.90 -13,722.90
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.59 -0.71 -0.70
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.59 -0.71 -0.70
股）
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公
司净利润未能实现相应增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被
摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司对 2022 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的
公司不承担赔偿责任。
三、本次发行股票的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见《深圳震有科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票的预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公
司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制
定《深圳震有科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金
专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法
规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制
度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关规定，为不断完善公
司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司
结合自身实际情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022 年-
2024 年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政
策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投
资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投
资者注意投资风险。
五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报
措施的承诺
（一）公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司控股股东及实际控制人吴闽华作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
除吴闽华先生外，公司其余全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
深圳震有科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
