震有科技：第三届董事会第十二次会议决议公告2022-10-29
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2022-088
深圳震有科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会
议于 2022 年 10 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知
及相关资料已于 2022 年 10 月 25 日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次
会议由董事长吴闽华先生召集并主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等有关法律法规、部门规章和《深圳震有科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
经审核，董事会认为公司 2022 年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法
律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2022 年第三季度报告的内容
和格式符合相关规定，公允地反映了公司 2022 年第三季度的财务状况和经营成果；
2022 年第三季度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有
违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2022 年第三季度报告披露的信息
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的
《2022 年第三季度报告》。
（二）审议并通过《关于终止 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
的议案》
基于宏观经济环境及资本市场环境的变化并结合公司实际情况，经与相关中介
机构认真审慎研究，董事会同意公司终止 2022 年度以简易程序向特定对象发行股
票特定对象发行股票事项。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（关于终止 2022 年度以简易程
序向特定对象发行股票方案暨筹划向特定对象发行股票事项的公告》（公告编号：
2022-090）。
（三）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规、规范性文件的规定，董事会对公司向特定对象发行 A 股股票的
相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行 A
股股票的资格和条件。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件和《深圳震有科技
股份有限公司章程》的规定就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司董事会拟定
了 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案，内容如下：
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1、发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后
的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人吴闽华，将以现金认购本次发
行的全部股票。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总
股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最
终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量
为准。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过 35,000 万元（含本数），扣除相关发行费
用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
吴闽华通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若后
续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解
锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行
完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起
12 个月内。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规、规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司
编制了《深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（六）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》
董事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》。
（七）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
董事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》。
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（八）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的
议案》
本次发行的发行对象为公司实际控制人吴闽华，根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人吴闽华为公司关联方，其参与认购本
次发行股票行为构成关联交易。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨涉及关联交易的公告》（公告
编号：2022-093）。
（九）审议并通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>
的议案》
就公司拟向特定对象发行股票事宜，同意公司与发行对象吴闽华签署《附条件
生效的股份认购协议》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的公告》（公告
编号：2022-093）。
（十）审议并通过《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊
薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司
就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应
对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了
《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关
主体承诺的公告》（公告编号：2022-095）。
（十一）审议并通过《关于公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用
情况报告的议案》
董事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募
集资金使用情况报告》的内容。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前
次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-096）。
（十二）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》
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根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公
司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，对向特定对象发行 A 股股票募集资
金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《深圳震有科技股份有限公司关
于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十三）审议并通过《关于公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
1-9 月非经常性损益明细表的议案》
董事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年
度及 2022 年 1-9 月非经常性损益明细表》，并确认天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《深圳震有科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及
2022 年 1-9 月非经常性损益明细表及鉴证报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《最
近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
（十四）审议并通过《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金
专用账户的议案》
为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，
用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会
授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包
括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放
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金额、签订三方监管协议等。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议并通过《关于提请股东大会批准吴闽华先生免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》
本次向特定对象发行股票数量不超过 42,892,156 股，假设本次发行股票数量为
发行上限 42,892,156 股，则本次发行完成后，公司的总股本为 236,502,156 股，吴
闽华先生将持有公司 43.93%的表决权，仍为公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，吴闽华先生认购公
司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
吴闽华先生已承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发
行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式
收购股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准吴闽华先生免于发出要约。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于提请股东大会批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告
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编号：2022-097）。
（十六）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行
工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司
董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的
全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方
案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发
行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相
关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资
项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的
反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文
件；
5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司
章程所涉及的工商变更登记或备案；
6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
1
1
生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，
根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事
宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
上述第 4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其他授权自股东大会通过后 12 个月内有效。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情
况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议并通过《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》
公司拟于 2022 年 11 月 15 日召开公司 2022 年第六次临时股东大会，本次股东
大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2022 年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-098）。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
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