震有科技：2022年第六次临时股东大会会议资料2022-11-08
证券代码：688418 证券简称：震有科技
深圳震有科技股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会
会议资料
2022 年 11 月
深圳震有科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2022 年第六次临时股东大会会议须知....................................................................... 3
2022 年第六次临时股东大会会议议程....................................................................... 5
2022 年第六次临时股东大会会议议案....................................................................... 7
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ........................... 7
议案二：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ................................... 8
议案三：关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ................................. 11
议案四：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案 ..... 12
议案五：关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案 .......................................................................................................................... 13
议案六：关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 ......... 14
议案七：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 .. 20
议案八：关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案 .......................................... 21
议案九：关于公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的议
案 .............................................................................................................................. 25
议案十：关于提请股东大会批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股
份的议案 .................................................................................................................. 26
议案十一：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案 ............................................................................. 27
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深圳震有科技股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等相关规
定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2022 年第六次临
时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理
签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
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于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股
东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2022 年第六次临时股东
大会的通知》（公告编号：2022-100）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方
式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，
参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防
控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022 年第六次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一） 会议时间：2022 年 11 月 15 日 15 点 00 分
（二） 会议地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路 3176 号彩讯科
技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室
（三） 会议召集人：公司董事会
（四） 会议主持人：董事长吴闽华
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月15日至2022年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数
及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 审议议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票人和监票人
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（七） 现场与会股东对各项议案投票表决
（八） 休会，统计投票表决结果
（九） 复会，宣布投票表决结果
（十） 见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2022 年第六次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件及《深圳震有科
技股份有限公司章程》的规定，董事会对公司向特定对象发行 A 股股票的相关
资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行 A
股股票的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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议案二：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件和《深圳震有科
技股份有限公司章程》的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜具体方案如
下：
1、发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册
后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人吴闽华，将以现金认购本次
发行的全部股票。
4、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司
总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，
最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股
票数量为准。
6、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过 35,000 万元（含本数），扣除相关发行费
用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。
7、限售期
吴闽华通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若
后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份
的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发
行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
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10、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之
日起 12 个月内。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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议案三：关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件及《深圳震有科
技股份有限公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制
了《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。上
述 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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深圳震有科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
议案四：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件及《深圳震有科
技股份有限公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制
了《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告》。上述具体内容详见公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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议案五：关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件及《深圳震有科
技股份有限公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制
了《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告》。上述具体内容详见公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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议案六：关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案
各位股东：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 35,000 万元，拟认购
对象为公司控股股东、实际控制人吴闽华先生，认购本次发行的股数不超过
42,892,156 股。吴闽华先生为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关规定，吴闽华先生认购本次发行的股票构成关联
交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第九次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关
于公司向特定对象发行股票预案的议案》 关于公司与特定对象签署<附条件生效
的股份认购协议>的议案》等议案，本次发行股票的特定对象为公司控股股东、
实际控制人吴闽华先生，发行对象拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不
超过人民币 35,000 万元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实
际认购价格。
吴闽华先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》中的相关规定，吴闽华先生认购本次发行的股
票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次发行的方案内容详见公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》等相关公告。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
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截至本公告披露日，公司股本总额为 193,610,000 股，吴闽华先生直接持有
公司 32,147,460 股，占公司总股本的 16.60%，其一致行动人深圳市震有成长投
资企业(有限合伙)持有公司股份 28,855,002 股，占公司总股本的 14.90%，吴闽华
先生为公司的控股股东、实际控制人。
吴闽华先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接
控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，
本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
吴闽华，男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
340104197309******，高级工程师，研究生学历，毕业于中国科学技术大学少年
班、电磁场与微波技术专业。住所为广东省深圳市南山区。现为公司控股股东、
实际控制人、董事长、总经理。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向吴闽华先生发行
普通股（A 股）股票，吴闽华先生拟认购金额不超过 35,000 万元，拟认购股数
不超过 42,892,156 股。
在公司第三届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间，发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整，并对发行股票的数量上限进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
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金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：深圳震有科技股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：吴闽华
协议签订时间：2022 年 10 月 28 日
（二）认购标的、认购价格、认购数量及金额、认购方式
1、认购标的
甲方向特定对象发行 A 股股票，乙方同意根据本协议的约定以现金认购甲
方本次发行的股票（下称“标的股票”），标的股票为 A 股，每股面值为人民币
1.00 元。
2、认购价格
甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十二次会议
决议公告日（即 2022 年 10 月 29 日），定价基准日前二十个交易日甲方股票均价
为人民币 10.20 元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总
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量）。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币 8.16 元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配
利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次向特定对
象发行价格、数量作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0－D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
（3）两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
3、认购数量及金额
双方同意，乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量不
超过 42,892,156 股（含本数），认购金额不超过人民币 35,000.00 万元（含本数）。
乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量
尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终核准、注册的发
行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门核准、注册的发行数
量为准，同时认购金额作相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监
管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。
甲方有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以
调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机
构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
4、认购方式
乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的生效条件
全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得上交所核准、完成中
国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款
缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门
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开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）限售期
1、本次向乙方发行的标的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票
完成登记至乙方名下之日）起 36 个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整。
2、本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积金转增股本等
事项，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象
发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）协议生效条件
本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议
生效日：
（1）甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字；
（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事项；
（3）乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准
乙方免于发出要约收购；
（4）本次发行已经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔
偿守约方因此所遭受的损失。
2、如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致
的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认
购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不
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视为甲方违约。
3、本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通
过或未获得上交所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不
构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
4、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向上交所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，甲方无需承
担违约责任。
5、甲乙双方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行
被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。
六、交易的必要性以及对公司的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资
金及偿还贷款，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司
偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，公司能更好地
把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益；同时将有助于
降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公
司长期可持续发展能力。
公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司
股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本
次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变
化。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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议案七：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的
议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《科创板上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司拟向特定对象发行股票
事宜，公司与发行对象吴闽华签署《附条件生效的股份认购协议》。上述具体内
容详见公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的公
告》（公告编号：2022-093）。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请予审议。
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议案八：关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即
期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国办〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规及规范性文
件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造
成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报
措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司
净利润未能实现相应增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的
风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司对 2022 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公
司不承担赔偿责任。
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
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求》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《深
圳震有科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、
使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项
账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及
《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促
进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定
的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情
况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分
配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学
的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
三、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施的承诺
（一）公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
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公司控股股东及实际控制人吴闽华作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
除吴闽华先生外，公司其余全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；
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5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请予审议。
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议案九：关于公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报
告的议案
各位股东：
公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕
500 号）的有关规定，编制了《深圳震有科技股份有限公司截至 2022 年 9 月 30
日止前次募集资金使用情况报告》，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。上述具体内容详见公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-096）。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请予审议。
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议案十：关于提请股东大会批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持
公司股份的议案
各位股东：
吴闽华先生直接持有本公司 16.60%的股份，吴闽华先生持有震有成长
33.17%，吴闽华先生实际控制震有成长，震有成长持有本公司 14.90%的股份，
因此吴闽华先生持有公司 31.51%的表决权。
本次向特定对象发行股票数量不超过 42,892,156 股，假设本次发行股票数量
为发行上限 42,892,156 股，则本次发行完成后，公司的总股本为 236,502,156 股，
吴闽华先生将持有公司 43.93%的表决权，仍为公司控股股东、实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，吴闽华先生认购
公司此次向特定对象发行的股份将会触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款
规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。
吴闽华先生已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行的
公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收
购股份的情形。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请
予审议。
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议案十一：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发
行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全
部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具
体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数
量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发
行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重
要文件；
5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
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算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围
内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
上述第 4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其他授权自股东大会通过后 12 个月内有效。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际
情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，授权有效期同上。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请
予审议。
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