深圳震有科技股份有限公司

                    2022 年度独立董事述职报告

    我们作为深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”、“震有科技”）
的独立董事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等要求，勤
勉尽责、独立履行职责，重点关注了公司的生产经营、财务、法人治理及规范运
作等情况，按时出席了公司董事会和股东大会，对重大事项基于独立立场发表了
独立意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将我们 2022 年度
的工作情况报告如下：

    一、   独立董事的基本情况
    公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人
数为董事会人数的三分之一以上，分别为会计、通信行业领域的专业人士，符合
相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事
会决策的独立性。公司第三届董事会独立董事分别为郭海卫先生、徐海波先生、
张国新先生。

    （一）独立董事个人履历、专业背景及任职情况

    郭海卫先生：1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1995
年至 1996 年，就职于四川省邮电管理局科技处，担任工程师；1996 年至 2015
年，就职于华为技术有限公司，历任战略规划部副总裁、固网产品线副总裁、
中国区副总裁、西班牙系统部副总裁；2015 年至今，从事企业管理咨询服务的
独立咨询师；2022 年 1 月 20 日至今，担任震有科技独立董事。

    徐海波先生：1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
高级会计师，国际注册内部审计师。2008 年至 2012 年，就职于深圳市东部公
共交通有限公司，担任财务主管；2012 年至 2013 年，就职于中国农业银行深
圳分行，担任管理会计；2013 年至 2017 年，就职于深圳市运发集团股份有限
公司，担任财务部副总经理，兼任深圳博信源融资租赁有限公司总经理；2017
年至今，担任深圳车库电桩科技有限公司副总经理；2022 年 1 月 20 日至 2023

                                    1
年 1 月 29 日，担任本公司独立董事。

    张国新先生：1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
高级工程师。1996 年至 2012 年，就职于华为技术有限公司，历任综合产品及
解决方案部部长、数字媒体产品线总裁、预研及新产品开发部部长。2013 年 1
月至今，担任深圳市微纳集成电路与系统应用研究院院长，同时担任深港微电
子协同创新联盟理事长（深圳）、国家“芯火”（深圳）平台组组长、广东省
重大专项“物联网芯片课题组”组长；2022 年 1 月 20 日至今，担任震有科技
独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响独立性
的情况。

    二、     独立董事年度履职概况
    2022 年度，在公司的积极配合下，我们主动获取公司经营发展信息，全面
关注公司发展动向。报告期内，我们准时出席公司召开的所有董事会（包括专门
委员会），并出席或列席股东大会等相关会议。与会前，我们认真审阅会议议案，
合理运用自身专业优势和企业管理经验，对议案提出合理意见和建议，并对相关
议案发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的指导和监督作用。

    （一）出席董事会会议情况
                          独立董事出席董事会情况
                                                                        是否连
             本报告期应                                                 续两次
                        现场出席 以通讯方式参 委托出             缺席次
独立董事姓名 参加董事会                                                 未亲自
                          次数       加次数   席次数               数
                 次数                                                   参加会
                                                                          议
   郭海卫           14         0          14            0          0      否
   徐海波           14         0          14            0          0      否
   张国新           14         0          14            0          0      否
    （二）出席股东大会情况
    2022 年度，公司股东大会共召开 8 次会议，我们出席会议情况如下：

   独立董事      应出席 实际参加
                                                   说       明
     姓名          次数   次数

                                      2
   郭海卫          8       8    —
   徐海波          8       8    —
   张国新          8       8    —
    作为独立董事，我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定
程序，重大事项均履行了相关的审批程序，独立董事对所审议的各项议案均投赞
成票，未提出过异议，公司管理层能够按照决议内容落实相关工作。

    （三）出席董事会专门委员会情况
    我们作为董事会各专业委员会的主要成员，在公司董事会审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会中占多数并担任召集人，按时出席各专门委员会的
日常会议。根据《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》
《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制
度的规定，审查公司 2022 年度高级管理人员薪酬考核情况，对公司聘请审计机
构、审计报告、募集资金使用及定期报告等事项进行审议，切实履行了相关责任
和义务。

    （四）现场考察及公司配合情况

    报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立
董事的沟通交流，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会了
解公司管理及生产经营等情况，同时，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其
他董事、高管及相关工作人员保持沟通，深入地了解公司的管理状况、财务状况、
募集资金投资项目进展情况等事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促
进公司管理水平提升。同时，召开董事会及相关会议前，公司及时组织准备会议
材料，对我们提出的问题和建议能够做到及时落实，为我们更好地履职提供了必
要的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议、第
三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及
关联交易事项的议案》。我们发表了明确的同意意见，我们认为，公司本次发行
构成关联交易，吴闽华先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发


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行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关
法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的
情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。

       （二）对外担保及资金占用情况
       2022 年度，公司不存在对外担保行为，也不存在关联方非经营性资金占用
情况。

       （三）募集资金的使用情况
       2022 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募
投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的
议案》《关于部分募投项目延期的议案》；2022 年 5 月 26 日，公司第三届董事
会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓
科技股份有限公司部分股权的议案》；2022 年 8 月 10 日，公司第三届董事会第
九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；2022 年 12 月 6 日，公司第三
届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
议案》。

       我们认为公司的募集资金运用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规
定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，
不存在变相改变募集资金用途的情形。我们对以上事项均发表了同意的独立意
见。

       （四）并购重组情况
       报告期内，公司未发生并购重组情况。

       （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

       报告期内，我们对提名的非独立董事、独立董事和高级管理人员的教育背

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景、从业经历、履职能力等方面进行了评议，对候选人的任职资格进行审核并发
表独立意见。我们认为非独立董事候选人吴闽华先生、孟庆晓先生、张中华先生、
姜坤先生具备履行公司董事职责所必需的专业知识及任职资格；独立董事候选人
郭海卫先生、徐海波先生、张国新先生具备履行公司董事职责所必需的专业知识
及任职资格，不存在影响独立性的情况；高级管理人员总经理候选人吴闽华先生，
副总经理候选人周春华先生、杜旭峰先生、薛胜利先生，财务总监候选人孙大勇
先生，董事会秘书候选人薛梅芳女士，副总经理候选人孙大勇先生，财务总监候
选人黎民君女士，均具备履行公司高级管理人员职责所必需的专业知识及任职资
格。上述候选人均符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有
关法律法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在《公司
法》《证券法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员或董事
会秘书的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。

     报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况
及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公
司章程》等相关制度的规定和要求。

    （六）业绩预告及业绩快报情况
     公司分别于 2022 年 1 月 29 日、2022 年 2 月 26 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露《2021 年年度业绩预告》（公告编号：2022-012）、
《2021 年度业绩快报公告》（公告编号：2022-016），于 2022 年 4 月 29 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《2021 年度业绩快报更正公告》
（公告编号：2022-034）。

     公司已披露 2022 年年度业绩预告和 2022 年度业绩快报，具体情况详见公
司分别于 2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露《2022 年年度业绩预告》（公告编号：2023-006）、
《2022 年度业绩快报公告》（公告编号：2023-009）。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
     报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构，负责公司 2022 年度财务报告审计和内控审计。我们发表了事前
认可和明确的同意意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执
业资质和胜任能力，在为公司提供服务期间，按照独立审计准则，勤勉尽责履行

                                     5
审计职责。

       （八）现金分红及其他投资者回报情况
    公司2021年度利润分配预案充分考虑了目前公司所处的发展阶段、资金现状
以及未来生产经营的发展需要，相关内容决策程序不存在违反《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定的情形。
       （九）公司及股东承诺履行情况
       报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司
及股东违反业绩承诺、股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

       （十）信息披露的执行情况
       报告期内，我们认为公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等规定执行信息披露工作，遵守公开、公平、
公正的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律法规的要求做好信息披露工
作，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，保护了广大投资者的合法权
益。

       （十一）内部控制的执行情况
       2022 年，公司不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制
制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理等方面的内部控制严格、有效，经营活
动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。我们认为公司
内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。

       （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
       董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
均依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责审议公司各项提案，促进公司规
范运作。

       （十三）开展新业务情况
       报告期内，公司未开展新业务。

       （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项


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    我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

    四、总体评价和建议
    2022 年，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》等法
律法规，以及《公司章程》《独立董事制度》等规定，本着独立客观、勤勉尽责，
积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长，积极参加董事
会和股东大会，对公司重要事项进行了认真研究并提出建议，推动公司治理不断
完善。

    2023 年，我们将继续重点关注公司的对外担保、关联交易、募集资金管理
和使用等重大事项及公司治理、信息披露等工作，按照法律法规、《上市公司独
立董事规则》及《公司章程》等规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，充
分发挥独立董事的专业优势和独立作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，促进公司稳健经营。

    在履行独立董事的职责过程中，公司管理层和相关工作人员给予了我们积
极有效的配合和支持，对此我们表示衷心的感谢。

    特此报告。




                                       独立董事：郭海卫、徐海波、张国新




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