深圳震有科技股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的

                               独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及
《深圳震有科技股份有限公司章程》《深圳震有科技股份有限公司独立董事制度》
等内部治理制度的要求，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第三届董事
会第十六次会议相关的会议资料和文件，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立
场，对于第三届董事会第十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：


    一、关于 2022 年度利润分配预案的事项

    公司在 2022 年度以人民币 1,009.89 万元（不含印花税、交易佣金等交易费

用）现金为对价通过集中竞价方式回购公司股份的情况下，拟定的公司 2022 年

度利润分配预案客观、合理，考虑了目前公司所处的发展阶段、资金现状以及未

来生产经营的发展需要，相关内容决策程序不存在违反《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司

自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定的情形。

    因此，我们同意公司董事会提交的 2022 年度利润分配预案，并同意提交公

司 2022 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年募集资金存放与使用情况的事项

    经核查，我们认为公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告》如实反映了公司募集资金 2022 年度的存放与使用情况。本年

度，公司募集资金存放与使用符合相关法律、法规和《公司章程》《募集资金管

理办法》等公司制度的规定，公司在募集资金存放与使用过程中的相关决策程序

合法、有效，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    因此，我们同意公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》。
    三、关于 2022 年度内部控制评价报告的事项

    经核查，我们认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易

所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的有关规

定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《2022 年度内部控制评价

报告》。评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情

况。同时，公司已经根据上述规范性文件的要求，不断健全内部控制体系，内控

制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。公司的内控体系与相关制度能够

适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营

风险的控制提供保证。

    综上，我们同意公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》。

    四、关于 2022 年度计提资产减值准备的事项

    经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公

司会计政策的有关规定，相关决策程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公

司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更

加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的

情形。

    因此，我们同意公司本次 2022 年度计提资产减值准备的事项。

    五、关于第三届董事、高级管理人员薪酬方案的事项

    经核查，我们认为公司第三届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的决策程

序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合

公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的

情形。

    综上，我们同意本次制定的第三届董事会董事、高级管理人员薪酬方案，并

将第三届董事会董事薪酬方案的事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    六、关于董事、高级管理人员 2022 年度薪酬执行的事项
    经核查，我们认为公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬执行的程序及确

定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的

发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，我们同意公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬执行的事项。

    七、关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的事项

    经核查，我们认为本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为

满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司的担保

对象为本公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合

相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利

益的情形。

    因此，我们同意本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项，并将

该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    八、关于公司为全资子公司申请授信额度提供担保的事项

    经核查，我们认为本次公司为全资子公司申请授信额度的事项提供担保是为

了满足经营发展的资金需求，符合公司的实际经营情况和整体发展战略。担保对

象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关

法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的

情形。

    因此，我们同意本次公司为全资子公司向银行申请授信额度事项提供担保。

    九、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项

    经核查，我们认为本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理以简
易程序向特定对象发行股票条件的具体事宜，不存在违反相关法律、法规、规范
性文件或《公司章程》规定的情形。

    因此，我们同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
事项，并将本议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十、关于续聘 2023 年度审计机构的事项

    经核查，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度

审计机构，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司

审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的资者保护能力，能够满足公司 2023

年度审计工作要求。聘请公司 2023 年度审计机构的审议表决程序符合《公司章

程》及相关审议程序的规定。

    因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023

年度的审计机构，并将上述事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十一、关于会计政策变更的事项

    经核查，我们认为本次会计政策变更为根据财政部发布的企业会计准则解释

做出，不涉及当期和各个列报前期财务报表的调整，不会对本公司财务状况和经

营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，表决程序合法、有效，

同意本次会计政策变更。

    十二、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项

    鉴于本激励计划中 13 名激励对象离职已不具备激励对象资格，且本激励计

划的第二个归属期未达到公司层面业绩考核目标，公司本次作废部分已授予尚未

归属的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所

科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关

规定，所做的决定履行了必要的程序。

    综上，我们同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

    十三、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事项

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法

规、规范性文件的规定，我们对公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条

件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行 A 股股票的

资格和条件。

    因此，我们同意关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事项。
    十四、关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的事项

    经逐项审议公司调整后的向特定对象发行 A 股股票方案的各项内容，我们

认为公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的各项内容符合相关法律法规的规

定，审议程序合法合规，方案合理、切实可行，符合公司的实际情况和发展需要，

不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的事项。

    十五、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的事项

    我们认为《深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修

订稿）》的内容符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司本次调整后

的向特定对象发行 A 股股票预案的实施满足公司业务发展以及募集资金投资项

目建设的资金需求，有利于进一步拓展市场份额，增强公司的盈利能力和综合竞

争力，符合公司及全体股东尤其是中小股东利益。

    因此，我们同意关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的事项。

    十六、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）

的事项

    经审阅《深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证

分析报告（修订稿）》，我们认为报告充分论证了本次发行的可行性及必要性，包

括发行数量及发行对象的适当性、募集资金的用途的必要性、定价原则和依据的

合理性以及本次发行的可行性、公平性及合法合规性等，同时论证了本次发行对

摊薄即期回报的影响及填补措施。

    因此，我们同意关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修

订稿）的事项。

    十七、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修

订稿）的事项

    经审阅《深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使

用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为报告对本次发行股票募集资金的使用情

况进行了充分的可行性分析，本次募集资金投资项目建设符合国家产业发展政策
和需求，不存在违反法律法规的情形，同时，募集资金投资项目的建设有利于公

司进一步拓展市场份额，增强公司的综合竞争力，有利于公司长期可持续发展，

符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。

    因此，我们同意关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分

析报告（修订稿）的事项。

    十八、关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的事项

    我们认为，公司本次发行构成关联交易，吴闽华先生符合公司本次向特定对

象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发

行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、

股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避

表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章

程》等相关规定。

    因此，我们同意关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项。

    十九、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

的事项

    我们认为，公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

内容及签署程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公

司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补

充协议》的事项。

    二十、关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的

风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的事项

    经审阅《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报

的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》，我们认为相关内容符合

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意

见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，且符合公司
的实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

     因此，我们同意关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即

期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的事项。

     二十一、关于公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的

事项

     经审阅《深圳震有科技股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资

金使用情况报告》，我们认为报告如实反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日止募集

资金存放和使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定存放、管理

和使用募集资金，不存在违法违规存放、使用募集资金的情形，不存在损害公司

及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

     因此，我们同意关于公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况

报告的事项。

     二十二、关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的事

项

     经审阅公司编制的《深圳震有科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于

科技创新领域的说明（修订稿）》，相关内容符合法律法规的规定，符合公司的实

际情况和需求，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

     因此，我们同意关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）

的事项。

     二十三、关于公司 2020 年度-2022 年度非经常性损益明细表的事项

     经审阅公司编制的《深圳震有科技股份有限公司 2020 年度-2022 年度非经常

性损益明细表》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳震有科技

股份有限公司 2020 年度-2022 年度非经常性损益明细表及鉴证报告》，我们认为

相关内容真实、有效、公允地反映了公司 2020 年度-2022 年度非经常性损益情况，

我们对报告内容无异议。

     因此，我们同意关于公司 2020 年度-2022 年度非经常性损益明细表的事项。
    二十四、关于批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的事项

    经审阅，我们认为：根据本次向特定对象发行股票的方案，吴闽华先生拟认

购本次发行股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，郎

光辉先生认购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。鉴于本次发行

对象吴闽华先生已承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其

发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约

方式收购股份的情形。

    因此，我们同意批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的事项。

    二十五、关于报告期内同业竞争情况的事项

    独立董事认为，从 2020 年 1 月 1 日至今，上市公司与其控股股东、实际控

制人控制的、实施重大影响的其他企业之间不存在竞争，上市公司及其控股股东

已经采取有效措施避免与控股股东、实际控制人控制的或实施重大影响的其他企

业之间产生同业竞争或潜在同业竞争。



                                      独立董事：郭海卫、黄福平、张国新

                                                        2023 年 4 月 6 日