中信证券股份有限公司
                   关于深圳震有科技股份有限公司
         2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项
                               的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深
圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》等相关规定，对震有科技与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及
核查意见如下：

   一、关联交易概述

    根据有关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情
况，公司对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，调整后本次
向特定对象发行 A 股股票不超过 24,509,803 股，募集资金不超过人民币 20,000
万元（含本数）。

    截至本核查意见出具之日，吴闽华先生为公司的控股股东、实际控制人、
董事长、总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的相关规定，
吴闽华先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产
重组。

    2023 年 4 月 6 日，公司与吴闽华先生签署《补充协议》。本次发行的方案
内容详见公司于 2023 年 4 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）》等相关公告。

   二、关联方基本情况

   （一）关联关系说明
    截至本核查意见出具之日，公司股本总额为 193,610,000 股，吴闽华先生
直接持有公司 32,147,460 股，占公司总股本的 16.60%，其一致行动人深圳市震
有成长投资企业(有限合伙)持有公司股份 28,855,002 股，占公司总股本的
14.90%，吴闽华先生为公司的控股股东、实际控制人。

    吴闽华先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间
接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联
方，本次交易构成关联交易。

   （二）关联人情况说明

    吴闽华，男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
340104197309******，高级工程师，研究生学历，毕业于中国科学技术大学少
年班、电磁场与微波技术专业。住所为广东省深圳市南山区。现为公司控股股
东、实际控制人、董事长、总经理。

   三、关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币
1.00 元。

   四、交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%。

    根据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 8.16 元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。若公司股票在本次发行定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对
本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

   五、补充协议的主要内容

   （一）协议主体和签订时间

    甲方（发行人）：深圳震有科技股份有限公司

    乙方（发行对象/认购人）：吴闽华

    协议签订时间：2023 年 4 月 6 日

   （二）原协议的相关条款修改

    原协议“第三条 双方同意，乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股
份，认购股票数量不超过 42,892,156 股（含本数），认购金额不超过人民币
35,000.00 万元（含本数）。”调整为“双方同意，乙方认购甲方本次向特定对
象发行的全部股份，认购股票数量不超过 24,509,803 股（含本数），认购金额
不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）。”

    其他条款按照原协议执行。

   六、交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流
动资金及偿还贷款，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提
高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，公司
能更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益；同
时将有助于降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利
水平，增强公司长期可持续发展能力。

    公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公
司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。
本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大
变化。

   七、关联交易的审议程序

   （一）董事会审议情况

    2023 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定
对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次发行相关
的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董
事均就相关议案进行了表决并一致同意。

   （二）监事会审议情况

    2023 年 4 月 6 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定
对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次发行相关
的议案。

   （三）独立董事事前认可意见与独立意见

    本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一
致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意
见，认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议
案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员
会同意予以注册。

   八、保荐机构意见
   经核查，保荐机构认为：

   （一）对于公司本次调整向特定对象发行 A 股股票方案并签署补充协议涉
及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表
决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履
行了必要的审批程序；

   （二）本次发行相关方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

   综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无
异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章
页）




    保荐代表人：
                        赵 亮              马 峥




                                                   中信证券股份有限公司

                                                         年    月    日