证券代码：688418                                    证券简称：震有科技




            深圳震有科技股份有限公司
（深圳市南山区粤海街道高新南社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦五层、六层、
                               十一层）




      2022 年度向特定对象发行 A 股股票
         方案的论证分析报告（修订稿）




                                   1
    深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）是在上海
证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资
本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票方
案的论证分析报告。

    本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳震有科技股份有限
公司向特定对象发行股票的预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景

（一）国家鼓励政策大力支持为行业发展提供了良好的政策保障

    2021 年 11 月，工信部发布《“十四五”信息通信行业发展规划》，关于新发
展阶段、新发展理念和新发展格局的战略构想和相关规划体系，提出行业高质量
发展新思路，设定 6 大类 20 个量化发展目标。2021 年 12 月，国务院发布《关
于印发<“十四五”数字经济发展规划>的通知》，定调发展数字经济的战略意义。
通信行业作为为社会提供数据传输的支撑性行业，将成为数字经济的硬件底座，
后续流量大幅增长是确定性方向，配套基础设施持续建设扩容是刚性需求。随着
产业政策的推进，以及工业互联网、智慧采矿、智慧城市等 5G 应用的进一步深
化，及元宇宙等新兴应用场景有望打开，通信基础设施需求有望持续释放。

（二）创新驱动对产业增长的推动力大幅提升

    随着网络覆盖的不断扩大，推动整个行业增长的动力将从投资驱动转变为创
新驱动。通信设备行业的创新即将进入一个业务和模式创新驱动发展的新时期。

    通信设备制造业的增长将从技术进步带来的投资驱动，转变为信息服务和应
用创新的驱动，创新模式从设备商和运营商主导，转为用户主导。得益于产业融
合和新兴业态的兴起，通信行业拥有巨大的创新空间，工业 4.0、智慧城市、医
疗信息化、教育信息化、移动电子商务、农业现代化等都将给我国通信设备制造
行业的创新带来机遇。

                                   2
（三）行业自主和国产替代加速推进

    近年来，贸易摩擦蔓延至科技领域，通信领域是贸易摩擦中的重点领域之一，
已对中国通信产业发展产生了巨大而深远的影响。行业专家认为，无论国际经贸
关系是否缓和或何时缓和，科技领域的限制都可能会使得科技安全变得尤其突
出，这会促使中国企业和政府更严肃地对待产业自主的问题。作为全球第二大的
经济体以及其中的企业都会从更加安全可靠、更为稳定的角度来看待科技体系基
础性的技术、标准和平台自主的重要性，通信产业自主和国产替代在各个细分领
域都将逐步兴起，并加速推进。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票种类及面值

    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券的必要性

    1、推进业务快速发展，实施未来发展战略

    近年来，公司的业务紧紧围绕公网和专网开展，已形成了包括核心层、汇聚
层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体系，并不断推出不同细分
应用场景的完整解决方案。公司将在现有的主营产品存在共通的技术和应用模式
基础下，将产品应用场景积极向其他领域拓展，为了保障公司业务顺利实施，公
司营运资金的需求将不断增加，本次股票发行募集资金用于补充流动资金将为公
司战略实施提供有力支撑。

    2、充实营运资金，增强抵御风险能力

    随着公司业务发展，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳
定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次发行补充流动资金及偿还
贷款，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低财务费用，提高抵御市场
风险的能力，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、稳定发展所需
的资金，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。


                                   3
    3、实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现

    通过认购本次发行股票，公司实际控制人控制的表决权比例可得到提升，维
护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。
同时，公司实际控制人全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的
决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    根据公司第三届董事会第十二次会议及第三届董事会第十六会议、2022 年
第六次临时股东大会审议通过的本次发行预案：本次发行对象为公司控股股东和
实际控制人吴闽华，吴闽华与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》及其补
充协议，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象具有一定
的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力，并出具了相关承诺。发
行对象已与公司签订附条件生效的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，
对认购的本次向特定对象发行股票的数量、金额、认购股份的限售期、生效条件
及相关违约责任进行了约定。

    本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

    本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行
股票价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

    公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)


                                    4
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

    本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行相关议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过并在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已提交公司股东大会审议通过。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。

（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

    1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形

    公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，


                                     5
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；

    （4）募集资金应当投资于科技创新领域的业务。

    3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、
第五十九条、第八十七条的规定

    （1）本次发行的发行对象为吴闽华，发行对象不超过 35 名（含 35 名），
符合《注册管理办法》第五十五条之规定；

    （2）第三届董事会第十二次会议已提前确定本次发行发行对象为发行人控
股股东、实际控制人吴闽华，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，
发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定；

    （3）本次发行认购对象吴闽华已出具承诺，承诺其本次发行认购的股份自
发行结束之日起三十六个月内不得转让，承诺从定价基准日至本次发行完成后六


                                   6
个月内不减持发行人股份，符合《注册管理办法》第五十九条之规定；

    （4）本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人仍为吴闽华，本次
发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规
定。

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业

    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（四）本次发行程序合法合规

    本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议、2022
年第六次临时股东大会、第三届董事会第十六次会议审议通过，且已在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，
关联董事按要求进行了回避。本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

    综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案已经公司第三届董事会第十二次会议、2022 年第六次临时股
东大会、第三届董事会第十六次会议审议通过。发行方案的实施将有利于满足公
司业务发展的资金需求，增加公司资金实力，增强公司的综合竞争优势，促进公
司持续稳定发展，符合全体股东的利益。

    本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。


                                  7
    公司已召开审议本次发行方案的股东大会，关联股东已回避表决，并已经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    综上所述，本次发行方案已经公司第三届董事会第十二次会议、2022 年第
六次临时股东大会、第三届董事会第十六次会议审议通过，发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体

措施

（一）本次发行对公司每股收益的影响

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国办〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规及规
范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报
可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填
补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

    1、测算假设及前提

    1、假设本次发行预计于 2023 年 7 月底完成。该完成时间仅用于计算本次发
行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。


    2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限 24,509,803 股，假设本次
募集资金总额为不超过 20,000.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司
总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份和截至本预案公告日已
发生的回购的影响，未考虑其他因素的影响。


    3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

                                     8
    4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。

    5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。

    6、2022 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为-21,533.44 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-22,762.68 万元。假设 2023
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润较 2022 年减亏 20%、
持平、增亏 20%三种情景分别计算。

    2、对公司每股收益的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2023 年度每股收
益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

                                          2022 年度/         2023 年度/2023 年末
                 项目
                                          2022 年末        本次发行前      本次发行后
期末总股本（万股）                            19,361.00       19,361.00       21,811.98
情形 1：2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年减亏 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                              -22,762.68      -18,210.14     -18,210.14
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            -1.18           -0.94           -0.86
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            -1.18           -0.94           -0.86
情形 2：2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                              -22,762.68      -22,762.68     -22,762.68
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            -1.18           -1.18           -1.08
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            -1.18           -1.18           -1.08
情形 3：2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2022 年增亏 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                              -22,762.68      -27,315.22     -27,315.22
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            -1.18           -1.41           -1.29
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            -1.18           -1.41           -1.29
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。




                                          9
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司
净利润未能实现相应增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的
风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    公司对 2023 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公
司不承担赔偿责任。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

    1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，公司已制定《深圳震有科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公
司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规
范使用。

    2、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全
公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合
法权益。




                                  10
     同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

     3、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳
定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际
情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分
红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润
分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科
学的回报，切实保障投资者的权益。

     公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。

（四）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回
报措施的承诺

     1、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺

     公司控股股东及实际控制人吴闽华作出承诺如下：

     “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式
损害公司利益；

     2、对职务消费行为进行约束；

     3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

     4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；

     5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件

                                    11
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    除吴闽华先生外，公司其余全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式
损害公司利益；

    2、对职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；

    5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”


                                     12
八、结论

    综上，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关
法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施进一步增加公司资本实力，增
强公司的核心竞争力，扩大公司业务规模，有利于公司可持续发展，符合公司发
展战略，符合公司及全体股东利益。




                                        深圳震有科技股份有限公司董事会

                                                       2023 年 4 月 7 日




                                   13