深圳震有科技股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的

                              事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及
《深圳震有科技股份有限公司章程》《深圳震有科技股份有限公司独立董事制度》
等内部治理制度的要求，我们作为深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断的立场，本着谨慎性的原则，对拟提交公司第三届董
事会第十六次会议审议的相关事项进行了认真的事前检查，发表事前认可意见如
下：


    一、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》的事前认可意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具

备相应的执业资质和胜任能力，其在为公司提供服务期间，遵守注册会计师独立

审计准则，勤勉尽责履行审计职责。

    因此，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023

年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

    二、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的事前认可意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规、规范性文件的规定，我们对公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条
件等进行核查，我们认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向特定
对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。对该议案事项，我们发
表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事
需要回避表决。


       三、《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的事前认可意见

    我们逐项审议公司本次调整后的向特定对象发行 A 股股票方案，认为其符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能
力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利
益的情形。对该议案事项，我们发表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议
案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

    四、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》的事前认
可意见

    我们认为，公司调整后的预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发
展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股
东利益的情形。对该议案事项，我们发表同意的事前认可意见。我们一致同意将
本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

    五、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的
议案》的事前认可意见

    我们认为，公司调整后编制的《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展
阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发行证券及
其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发
行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行
方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施等。本次发行符合公司的实际需要，符合相关法律、法规的规定和
要求，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。对该议案事项，
我们发表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关
联董事需要回避表决。

    六、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》的事前认可意见

    我们认为，公司本次发行的募集资金拟投资于科技创新领域的业务，公司调
整后的报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等
作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行 A 股股票情
况进行全面了解。募集资金项目符合有关法律、法规的规定，符合国家产业政策、
公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司和
全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。对该议
案事项，我们发表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董事会
审议，关联董事需要回避表决。

    七、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》的事前
认可意见

    我们认为，吴闽华先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发
行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关
法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的
情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。对该议
案事项，我们发表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董事会
审议，关联董事需要回避表决。

    八、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的
议案》的事前认可意见

    我们认为，公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
内容及签署程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公
司股东特别是中小股东利益的情形。对该议案事项，我们发表同意的事前认可意
见。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

    九、《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》的事前认可意见

    我们认为，公司向特定对象发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施及相关
承诺调整后的内容合法、合规，有利于保障中小股东的合法权益。对该议案事项，
我们发表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关
联董事需要回避表决。

    十、《关于公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的议
案》的事前认可意见
    经审阅公司董事会编制的《关于公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资
金使用情况报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金
使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格按照法律、法规及中国证监会关于募集
资金使用的有关规定和要求存放和使用募集资金，不存在违规情形。上述报告真
实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。对该议案事项，我们发表同意的事前认可意见。我们一
致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

    十一、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
的事前认可意见

    我们认为，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次
向特定对象发行股票方案，公司本次调整后的募集资金投向属于科技创新领域。
对该议案事项，我们发表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司
董事会审议，关联董事需要回避表决。



                                      独立董事：郭海卫、黄福平、张国新

                                                        2023 年 4 月 6 日