北京市天元律师事务所

     关于天津美腾科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市战略配售

         专项核查的法律意见




           北京市天元律师事务所
                      北京市天元律师事务所
                关于天津美腾科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在科创板上市战略配售
                       专项核查的法律意见


致：华泰联合证券有限责任公司

    北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“主承销商”、“保荐机构”或“华泰联合”）的委托，对天津美腾科技
股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“美腾科技”）首次公开发行
股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略投资者的选取标准、配售
资格及是否存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止性情形进行核查。根据
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称“《公司法》”）《上
海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）
《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股
票》（以下简称“《承销指引》”）《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以
下简称“《承销规范》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法律意
见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文
件的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    3、本所及本所律师仅就发行人本次发行的战略投资者的选取标准、配售资
格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内
部控制鉴证报告中的引述（如有），并不意味着本所对该等内容的真实性及准确
性作出任何明示或默示保证，亦不表明对公司股票的价值或者投资者的收益、风
险作出实质性判断或者保证。

    4、本法律意见的出具已经得到发行人、主承销商等相关方如下保证：其已
经就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保
证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、
准确性和完整性。

    5、为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项
进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。对于本法
律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部
门、发行人、战略投资者或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    6、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件之一，随其他
材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

    7、本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。

    基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
                                正       文


一、战略配售方案及战略投资者的选取标准

    （一）战略配售方案

    根据《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配
售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次战略配售的方案主要如下：

    1、战略配售数量

    美腾科技本次拟公开发行股票 2,211.00 万股，发行股份占公司发行后股份总
数的比例为 25.0028%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
    本次发行中，初始战略配售发行数量为 110.55 万股，占本次发行数量 5.00%，
最终战略配售数量将由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发
行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网
下发行。

    2、战略配售对象

    本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《承销指引》、投资者资质以及
市场情况后综合确定，为华泰创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公
司）（以下简称“华泰创新”）。除华泰创新外无其他战略投资者安排。

    3、参与规模

    根据《承销指引》，华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行
股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档
确定：

    1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；

    2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；

    3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；

                                     1
    4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

    本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的 5%，
即 110.55 万股。具体比例和金额将在确定发行价格后确定。因华泰创新最终认
购数量与最终发行规模相关，保荐机构将在确定发行价格后对华泰创新最终认购
数量进行调整。

    4、配售条件

    参与跟投的华泰创新已与发行人签署《天津美腾科技股份有限公司首次公开
发行股票之战略投资者战略配售协议》（以下简称“战略配售协议”），不参加
本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格
认购其承诺认购的股票数量。

    5、限售期限

    华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。

    限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售
期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

    （二）战略投资者的选取标准

    根据《战略配售方案》，本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《承销
指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，包括华泰创新（参与跟投的保荐
机构相关子公司）。除上述情况外，本次发行无其他战略投资者安排。

    经核查，华泰创新已经与发行人签署了关于本次发行的战略配售协议。

    根据《承销指引》第八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：

    “（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；

    （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
                                   2
       （三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
闭方式运作的证券投资基金；

       （四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

       （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；

       （六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

       综上，本所律师认为，本次发行确定的战略投资者选取标准符合《承销指引》
第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求。


二、战略投资者的配售资格

       （一）华泰创新

       根据《战略配售方案》、华泰创新与发行人签署的战略配售协议及其提供的
相关资料，并经本所律师核查，参与本次战略配售的战略投资者华泰创新具体情
况如下：

       1、基本情况

       根据华泰创新提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统公示的企业
基本信息，截至本法律意见出具之日，其基本情况如下：

公司名称                华泰创新投资有限公司
统一社会信用代码        91110000082819692A

住所                    北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 7 层 701-8 至 701-11
法定代表人              孙颖
注册资本                350,000 万元人民币

公司类型                有限责任公司（法人独资）
                        项目投资；投资管理；销售贵金属；酒店管理；以下限分支机构
                        经营：住宿；餐饮服务；销售食品；健身服务；游泳池；洗衣代
                        收；打字、复印；机动车公共停车场服务；会议服务；承办展览
                        展示；旅游信息咨询；票务代理服务。（“1、未经有关部门批准，
经营范围
                        不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
                        生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
                        其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
                        承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

                                         3
                      依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                      活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期              2013.11.21
营业期限              2013.11.21 至 2033.11.20

    根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定、华泰创新的营业期限规定以
及本所律师核查，华泰创新不存在根据上述规定需要终止的情形，华泰创新依法
有效存续。根据华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）公开披露的《华
泰证券股份有限公司关于华泰创新投资有限公司成立的公告》以及中国证券业协
会公布的证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示名单，华泰创
新为华泰证券依法设立的另类投资子公司。

    2、股权结构

    根据华泰创新提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华泰
创新为华泰证券的全资子公司。

    3、战略配售资格

    根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
华泰证券持有保荐机构华泰联合 99.9188%股权，为保荐机构的控股股东，华泰
创新为华泰证券依法设立的全资子公司。
    因此，华泰创新属于《实施办法》规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，
符合《承销指引》第八条第（四）项关于参与发行人战略配售投资者的规定，具
备参与发行人本次发行战略配售的资格。

    4、关联关系

    根据华泰创新和发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，华泰创新为主承销商华泰联合母公司华泰证券的全资子公司，华
泰创新与主承销商华泰联合存在关联关系；华泰创新与发行人之间不存在关联关
系。

    5、参与战略配售的认购资金来源、持有期限

    根据华泰创新出具的承诺函以及与发行人签署的战略配售协议，华泰创新承
诺参与本次战略配售所用资金来源为自有资金，并承诺获得本次配售的股票持有

                                        4
期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月，限售期届满后，其对
中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

    综上，本所律师认为，华泰创新为保荐机构华泰联合母公司华泰证券依法设
立的另类投资全资子公司，依法有效存续，已与发行人事先签署战略配售协议，
承诺将以自有资金参与本次发行战略配售，并设定 24 个月的持有期，符合《实
施办法》《承销指引》相关规定。因此，华泰创新具备参与本次发行战略配售的
资格。


三、是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

    （一）发行人关于发行阶段相关事项的承诺

    发行人出具了关于本次发行中股票战略配售有关事项的承诺函，对《承销指
引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

    “一、本公司未向战略投资者承诺股票上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

    二、本公司未承诺上市后认购战略投资者管理的证券投资基金。

    三、本公司未承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员。

    四、除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭
方式运作的证券投资基金外，本公司不存在选择使用非自有资金的投资者参与战
略配售、或接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

    五、本公司和本次战略投资者不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。

    六、本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《上海证券交易所科创
板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》规定。

    七、本公司将遵守并符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

    八、本公司与参与本次战略配售的战略投资者不存在关联关系。




                                  5
    九、本公司已就本次战略配售的核查事项向主承销商及相关中介机构进行了
充分的披露并提供了本次发行配售所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致，所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。”

    （二）主承销商关于发行阶段相关事项的承诺

    主承销商华泰联合出具了《华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之主承销商承诺函》，对《承销指
引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

    “一、本公司未向战略投资者承诺股票上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

    二、本公司未向战略投资者承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略
配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者。

    三、发行人未承诺上市后认购战略投资者管理的证券投资基金。

    四、发行人未承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。

    五、除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭
方式运作的证券投资基金外，战略投资者不存在使用非自有资金认购发行人股
票、或接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

    六、本公司与战略投资者不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。

    七、本公司未向发行人、发行人控股股东及其关联方收取除按照行业规范履
行保荐承销职责相关费用以外的其他费用。

    八、本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了本次发
行配售所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签




                                  6
字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，所提供
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。”

    （三）战略投资者关于发行阶段相关事项的承诺

    华泰创新出具了《关于天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市之战略投资者承诺函》，具体承诺如下：

    “一、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。

    二、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有
资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

    三、本公司获得本次配售的股票持有期限为发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关
于股份减持的有关规定。

    四、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

    五、本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资
机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募
备案等事宜。

    六、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

    七、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有
限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他
业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中
国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买
入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

    八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。




                                    7
    九、本公司不存在法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本
次战略配售的情形。

    十、本公司参与本次战略配售不存在《上海证券交易所科创板发行与承销规
则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》第九条规定的禁止性情形。

    十一、本公司已经提供了本次战略配售所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，保证有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致，所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处”

    综上，根据上述各方出具的承诺函及确认，本所律师认为，发行人和主承销
商向华泰创新配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次发行的战略投资者选取标准符合《承销指引》
第八条之规定；华泰创新为保荐机构华泰联合母公司华泰证券依法设立的另类投
资全资子公司，符合本次发行战略投资者选取标准，具备参与本次发行战略配售
的资格；发行人和主承销商向华泰创新配售股票不存在《承销指引》第九条规定
的禁止性情形。




    （以下无正文）




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