华泰联合证券有限责任公司

                 关于天津美腾科技股份有限公司

                     战略投资者专项核查报告


    天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”、“发行人”或“公司”）首
次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于 2022 年 4 月
11 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，
于 2022 年 11 月 1 日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监
许可〔2022〕2405 号文同意注册。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实
施办法（2021 年修订）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板
发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票（2021 年修订）》（以下
简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承
销规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，保荐机构（主承销商）
针对天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售
资格进行核查，出具本核查报告。

    一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

    （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

    2021 年 4 月 2 日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第五次会议，
审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

    （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

    2021 年 4 月 23 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了首次


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公开发行股票并在科创板上市相关议案。

    （三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

    2022 年 4 月 11 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2022
年第 26 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会
于 2022 年 4 月 11 日召开 2022 年第 26 次会议已经审议同意天津美腾科技股份有
限公司发行上市（首发）。

    2022 年 11 月 1 日，中国证监会发布《关于同意天津美腾科技科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2405 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请。

    二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

    发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

    （一）战略配售数量

    美腾科技本次拟公开发行股票 2,2110,000 股，发行股份占公司发行后股份总
数的比例为 25.0028%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

    本次发行中，初始战略配售发行数量为 110.55 万股，占本次发行数量 5%，
最终战略配售数量将于 T-2 日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结
果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨
至网下发行。

    （二）战略配售对象的确定

    本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

    1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；

    2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业；

    3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭


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方式运作的证券投资基金；

       4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

       5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划；

       6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

       根据相关法律法规的规定，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的
战略配售对象如下：

             名称                          机构类型              限售期限

  华泰创新投资有限公司     参与跟投的保荐机构相关子公司           24 个月
   注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

       根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投
资者应不超过 10 名的规定，本次发行向 1 名战略投资者进行配售符合《承销指
引》第六条的规定。

       （三）战略配售的参与规模

       1、根据《承销指引》要求，华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）
将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，最终
跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

    （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；

    （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；

    （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；

    （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

       具体跟投金额将在 T-2 日发行价格确定后明确。


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    华泰创新初始跟投股份数量预计为本次公开发行股份数量的 5%，即 110.55
万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐
机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量
进行调整。

    2、本次共有 1 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售股份数量为 110.55
万股，占本次发行数量的 5%，符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战
略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发
行股票数量的 20%的要求。

    三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

    （一）参与本次战略配售对象的主体资格

    华泰创新投资有限公司

    （1）基本情况

                                           统一社会代码
企业名称     华泰创新投资有限公司                         91110000082819692A
                                           /注册号

类型         有限责任公司（法人独资） 法定代表人          孙颖

注册资本     350000.000000 万人民币        成立日期       2013 年 11 月 21 日

住所         北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 7 层 701-8 至 701-11

营业期限自   2013 年 11 月 21 日           营业期限至     2033 年 11 月 20 日

             项目投资；投资管理；销售贵金属；酒店管理；以下限分支机构经营：
             住宿；餐饮服务；销售食品；健身服务；游泳池；洗衣代收；打字、复
             印；机动车公共停车场服务；会议服务；承办展览展示；旅游信息咨询；
             票务代理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
经营范围     不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
             不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
             本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
             营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
             营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东         华泰证券股份有限公司（持股 100%）

             董事长：孙颖
主要人员     总经理：晋海博
             合规风控负责人：张华


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       （2）控股股东和实际控制人

    华泰创新为华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰证券股份有限公司持
有其 100%股权，华泰证券股份有限公司实际控制华泰创新。

       （3）战略配售资格

       根据《实施办法》第十九条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发
行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依
法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。

       华泰证券股份有限公司是保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
的控股股东、实际控制人。华泰创新是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子
公司。因此，华泰创新具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

       （4）关联关系

    华泰创新为保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证
券股份有限公司的全资子公司，华泰创新与天津美腾科技股份有限公司无关联关
系。

       （5）参与战略配售的认购资金来源

       经核查华泰创新的书面承诺、与发行人签订的战略配售协议，华泰创新承诺
参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

       （6）相关承诺

    根据《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定，华泰创新已就参与本次战
略配售出具承诺函，具体内容如下：

    “（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依
法履行内外部批准程序；

    （二）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自


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有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向；

    （三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

    （四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

    （五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。

    （六）本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投
资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私
募备案等事宜。

    （七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

    （八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份
有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其
他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照
中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不
买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

    （九）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制
参与本次战略配售的情形。

    （十）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关
的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提
供材料的真实性、准确性和完整性。”

    （二）战略投资者战略配售协议

    发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的《战略配售协议》，约
定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

    发行人与本次发行战略投资者签署的《战略配售协议》的内容不存在违反《中
华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

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    （三）配售条件

    参与跟投的华泰创新已与发行人签署《战略配售协议》，不参加本次发行初
步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺
认购的股票数量。

    （四）合规性意见

    1、根据发行人、战略配售投资者、主承销商出具的承诺函，发行人与保荐
机构（主承销商）向本次发行战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规
定的禁止性情形。

    其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

    （1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    （2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    （3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    （4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    （5）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以
封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，
或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

    （6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

    2、华泰创新目前合法存续，作为华泰证券依法设立的另类投资子公司，符
合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相
关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，
本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关
规定。

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    四、保荐机构（主承销商）核查结论

    综上所述，保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选
取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行的
战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配
售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行的战略投资者配售股票不存
在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公
司战略投资者专项核查报告》之签章页）




  保荐代表人：
                  柴奇志                 史玉文




                                            华泰联合证券有限责任公司


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