股票简称：美腾科技 股票代码：688420
天津美腾科技股份有限公司
Tianjin Meiteng Technology Co.,Ltd
（天津市滨海新区中新生态城中滨大道以南生态建设公寓8号楼）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
2022 年 12 月 8 日
天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2022 年 12 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。本公
司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承
担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比
例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，企业上市后前5个交易日内，
股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加
剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投
股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售
流通股为20,289,441股，占发行后总股本的22.94%，公司上市初期流通股数量较
少，存在流动性不足的风险。
（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较
本次发行的初步询价工作已于2022年11月24日（T-3日）完成。发行人和保
荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价情况，在
剔除最高部分报价后，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发
行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风
险等因素，协商确定本次发行价格为48.96元/股，网下不再进行累计投标。此价
格对应的市盈率为：
1、45.19倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、37.78倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、60.26倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、50.38倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
业为专用设备制造业（C35），截至2022年11月24日（T-3日），中证指数有限
公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月平均静态市盈率为35.02倍。
截至2022年11月24日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市
盈率水平具体情况如下：
T-3 日股 2021 年扣 2021 年扣非 2021 年静态市 2021 年静态市
证券代码 证券简称 票收盘价 非前 EPS 后 EPS 盈率（扣非 盈率（扣非
（元/股） （元/股） （元/股） 前）（倍） 后）（倍）
603656.SH 泰禾智能 12.10 0.2511 -0.0565 48.18 -
002690.SZ 美亚光电 25.07 0.5791 0.5468 43.29 45.85
300099.SZ 精准信息 6.41 0.2578 0.2432 24.87 26.36
300480.SZ 光力科技 16.40 0.3358 0.1921 48.83 85.37
688768.SH 容知日新 115.83 1.4806 1.3680 78.23 84.67
688003.SH 天准科技 32.09 0.6889 0.4988 46.58 64.33
均值 48.33 61.32
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 11 月 24 日（T-3 日）；
注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成；
注 2：2021 年扣非前/后 EPS 计算口径为：2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净
利润/T-3 日（2022 年 11 月 24 日）总股本。
本次发行价格48.96元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的
摊薄后市盈率为60.26倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一
个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非后静态市盈率平均水平，存在
未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）
提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（四）融资融券风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资
融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品
进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资
股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者
在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维
持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并
认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投
资者关注以下风险因素：
（一）公司煤炭行业收入占比高，受下游行业周期和景气度影响的风险
报告期内，公司服务客户以煤炭领域的生产企业为主，2019 年度至 2020 年
度公司主营业务收入全部来源于煤炭行业，2021 年度和 2022 年 1-6 月公司来自
煤炭行业的主营业务收入占比分别是 94.56%和 99.99%。受“碳达峰”、“碳中和”
影响，中长期来看我国煤炭消费总量及煤炭消费比重均将下降。公司存在下游
行业单一的风险，如果煤炭行业因宏观经济形势、行业政策出现重大不利变化，
将对公司的经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
随着智能干选技术逐步成熟，智能干选设备市场在一定程度上替代传统湿
法分选装备存量市场，预计有越来越多国内外优秀企业涉足煤炭、矿物的智能
分选市场；另外，随着国家对工矿业智能化的支持力度进一步加大，工矿业企
业智能化改造需求的逐步释放，将吸引越来越多软件、工业互联网、自动化企
业涉足智慧矿山市场。
从智能干选设备市场的竞争情况看，高毛利率将吸引竞争对手通过低价、
加大市场营销等方式参与竞争。报告期内，包括巨龙融智、Comex 集团、泰禾
智能、霍里思特、唐山神州机械集团有限公司、山东博润工业技术股份有限公
司、安徽中科光电色选机械有限公司、河北玖河精密机械制造有限公司等多家
企业已陆续进入该市场参与竞争，市场竞争已逐步加剧。市场竞争加剧导致发
行人订单获取压力增大，从而降低产品价格。从订单签订口径看，2019 年、
2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，发行人主要产品两产品 TDS 的平均销售单
价（含税）分别为 646.58 万元、630.64 万元、571.43 万元和 551.20 万元，已呈
现一定的下降趋势。
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
如果公司无法持续提升产品竞争力，公司将面临较大的市场竞争风险。
（三）毛利率下降风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为
65.56%、62.93%、57.48%和 55.96%，呈下降趋势，但总体处于较高水平。公司
主要产品为定制化生产，从签订合同到交付验收通常需要 6-12 个月，个别安装
调试复杂的 TDS 产品、大型智能化项目甚至需要 1-2 年，因此综合毛利率波动
通常滞后产品售价波动半年以上。另外，从新产品发展规律看，竞争对手会通
过低价、加大市场营销等方式参与竞争，随着市场竞争的不断加剧，公司主要
产品 TDS 的售价有所下滑，公司如果不能同步控制产品成本，或成本控制能力
下降，或主要产品销售数量和价格进一步下降，或新产品溢价能力不足，则公
司未来主营业务毛利率存在进一步下降的风险。
（四）智能干选产品市场规模受限或增长不及预期的风险
在煤炭洗选领域，存在跳汰、动筛、浅槽、旋流器等传统湿法选煤产品、
以干选机为代表的新产品。根据公司调研，目前主流的分选方法为湿法选煤，
总占比为 95.76%；干法选煤总占比为 4.24%，其中智能光电选占比为 3.25%，
传统风选占比为 0.99%。公司的 TDS 产品应用于中国市场不到六年，智能干选
产品目前在国外煤炭分选领域未实现规模应用。
另外，公司的 TDS 产品主要应用于动力煤 25mm 以上粒度级的分选，以及
搭配 TGS 产品实现 25-6mm 区间粒度级动力煤的分选，其中 25mm 以上粒度级
动力煤在国内普遍需要分选，25-6mm 区间粒度级动力煤约 50%需要分选。TDS
产品在炼焦煤分选方面仅可应用于预排矸。
参考《煤炭加工与综合利用》（No.6，2021）文章《煤炭干法分选技术应用
于展望》，智能干选设备预计至 2030 年的增量及存量替代市场空间合计为 2,023
台。如果新产品在分选精度、成本和使用寿命等方面不能持续提升并体现出明
显优势，可能导致新产品的市场拓展放缓。如果传统产品通过技术变革，使新
产品的竞争优势相对削弱甚至丧失，则面临智能干选产品替代传统湿法洗选产
品不及预期的风险，存在智能干选产品市场规模受限或不及预期的风险。
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（五）智能干选技术门槛被突破的风险
智能干法选煤技术不是通用技术的简单集成，在识别算法精度、多源系统
同步、喷吹算法精度、带面稳定性等方面具有一定技术门槛。随着越来越多国
内外优秀企业涉足煤炭、矿物的智能干法分选领域并进行持续的技术投入，智
能干法选煤的技术门槛存在被竞争对手突破的风险。
（六）应收款项增长较快、账龄变长及期后回款率偏低的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月 30 日，公司应收账款账面
价值分别为 8,964.72 万元、10,939.43 万元、20,101.01 万元和 19,545.23 万元；合
同资产核算内容主要为应收质保金，2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月 30 日
公司合同资产账面价值分别为 3,573.63 万元、3,920.50 万元和 4,278.21 万元；应
收商业承兑汇票账面价值分别为 1,360.40 万元、3,487.18 万元、2,366.25 万元和
2,016.86 万元。报告期各期末，公司应收账款、合同资产及应收商业承兑汇票账
面价值合计为 10,325.12 万元、18,000.24 万元、26,387.77 万元和 25,840.30 万元，
占各期末流动资产的比例分别为 38.27%、38.73%、39.95%和 39.19%，占各期营
业收入比例分别为 42.76%、55.99%、68.80%和 143.32%；应收账款、合同资产
及商业承兑汇票账面价值合计金额及占收入比重呈现大幅增加趋势。
报告期各期末，公司 1 年以上应收账款账面余额分别为 1,509.67 万元、
4,099.57 万元、7,103.55 万元和 7,368.09 万元，占各期末应收账款余额比例分别
为 15.86%、34.39%、32.44%和 34.53%，应收账款账龄变长。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司报告期各期末应收账款（含合同资产）期后回
款比例分别为 94.49%、72.19%、49.31%和 22.25%，期后回款比例偏低。
若公司应收款项不能按期收回或无法收回，将对公司业绩和生产经营产生
不利影响。
（七）关联交易金额增加的风险
截至本上市公告书出具日，大地公司直接持有公司 9.669%的股份，系公司
关联方。报告期内，公司同时与大地公司存在关联销售和关联采购。
报告期内，公司和大地公司之间发生的关联销售，主要因为大地公司为最
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
终煤炭客户生产系统的工程总承包商，由其向美腾科技采购 TDS/TCS 等智能装
备；发行人向奥瑞工业销售的商品主要为振动筛设备状态在线监测系统，报告
期内仅发生两笔；发行人向德通电气销售的商品主要为 X 光灰分仪和体积检测
仪，报告期内合计涉及 4 台。发行人向关联方销售的总金额分别为 6,424.32 万
元、3,823.74 万元、3,556.08 万元和 3,972.10 万元，占当期营业收入的比例分别
为 26.61%、11.89%、9.27%和 22.03%。
报告期内，公司与大地公司经常性关联采购总额分别为 451.48 万元、
241.21 万元、122.11 万元和 25.00 万元，分别占当期营业成本的 5.43%、2.02%、
0.75%和 0.31%。
未来公司与关联方之间的关联交易金额存在增加的风险。
（八）经营活动现金流量较少且远小于净利润的风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 145.16 万元、1,977.98 万元、3,634.90 万元和 2,115.95 万元，
占各期净利润比例分别为 2.29%、21.56%、42.29%和 38.79%，经营活动产生的
现金流量净额远小于净利润。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额远小于净利润，主要系公司
业务规模增长迅速，应收账款、应收票据等经营性应收项目及存货增加，导致
当期经营活动产生的现金流量净额低于净利润。随着经营规模的不断扩大，公
司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出
现营运资金短期不足的风险。
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会证监许可〔2022〕2405 号文同意注册。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]334 号”
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“美腾
科技”，证券代码“688420”；本公司 A 股股本为 8,843.00 万股（每股面值 1.00
元），其中 20,289,441 股股票将于 2022 年 12 月 9 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022 年 12 月 9 日
（三）股票简称：“美腾科技”，扩位简称：“天津美腾科技”
（四）股票代码：688420
（五）本次公开发行后的总股本：88,430,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：22,110,000 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：20,289,441 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：68,140,559 股
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：884,400 股，华
泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华
泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为 884,400 股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、战略配售部分，保荐机构依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司
参与战略配售获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上
交所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为 884,400 股，占发行后总股本的
1.00%。
2、网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资
金和合格境外机构投资者资金等配售对象中 411 个最终获配账户（对应的股份
数量为 936,159 股，占发行后总股本的 1.06%）根据摇号抽签结果设置 6 个月的
限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条，发行人选择的具
体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于人民币 5,000 万元；或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 43.30 亿元；
公司 2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司股东的净利润分别为 7,638.78 万元和 7,185.14 万元，净利润均为正且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元，公司 2021 年度经审计的营业收入为 38,353.51 万
元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，满足在招股说明书
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的标准：“（一）预计市值不低于人民币 10 亿
元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市
值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 天津美腾科技股份有限公司
英文名称 Tianjin Meiteng Technology Co., Ltd
注册资本（本次发行前） 6,632.00 万元
法定代表人 李太友
有限公司成立日期 2015 年 1 月 21 日
股份公司成立日期 2020 年 1 月 3 日
天津市滨海新区中新生态城中滨大道以南生态建设公
住所
寓 8 号楼 1 层 137 房间
邮编 300467
电话 022-23477688
传真 022-23477688
矿业设备、环保设备、机电产品、工业自动化系统装
置、信息管理系统、人工智能产品及配件的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售、
安装、调试、维修；机械设备租赁；计量器具批发兼
经营范围 零售；货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除
外）；企业管理及信息咨询服务；地基与基础工程、
土石方工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、环保
工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 专用设备制造业（C35）
煤矿智能干选设备（TDS）、非煤矿物分选设备以及
主营业务
其他智能感知、智能系统的研发、设计、制造和销售
互联网网址 http://www.tjmeiteng.com
电子信箱 meitengin@tjmeiteng.com
负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室
信息披露和投资者关系负责人（董
陈宇硕
事会秘书）
信息披露和投资者关系负责人电话 022-23477688
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东美腾资产的基本情况
截至本上市公告书出具日，美腾资产持有公司 16,880,000 股，持股比例为
19.089%，是公司的控股股东，美腾资产相关情况如下：
公司名称 天津美腾资产管理有限公司
成立日期 2015年12月16日
统一社会信用代码 91120116MA07567528
注册资本 2,388.6792万元
实收资本 2,388.6792万元
住所和主要生产经营地 天津生态城动漫中路482号创智大厦203（TG第338号）
法定代表人 李太友
主营业务及其与发行人主营 资产管理（金融性资产管理除外），资产及项目评估，会
业务的关系 议服务，经济信息服务，与发行人主营业务无关联
最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 净利润
2021年/2021年12月31日 1,839.74 1,839.74 -409.62
2022年1-6月/2022年6月30
2,171.68 2,089.13 249.39
日
注：以上财务数据经容诚会计师事务所审计。
截至本上市公告书出具日，美腾资产的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 美泰咨询 1,200.0000 50.237 货币
2 智诚咨询 624.0566 26.126 货币
3 益新咨询 564.6226 23.637 货币
美泰咨询、智诚咨询和益新咨询分别为李太友、梁兴国和张淑强三位主要
创始人与各自配偶设立，其中李太友、梁兴国和张淑强分别持有其各自公司的
98.00%股份，因此李太友通过控制美泰咨询进而持有美腾资产的控股权。上述
三家公司除美腾资产外无其他对外投资情况。
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
2、实际控制人李太友的基本情况
公司实际控制人系李太友先生。李太友直接持有美腾科技 13.571%的股份，
并通过美腾资产、美智优才、美智英才和美智领先分别持有发行人 19.089%、
4.209%、0.819%和 0.785%的股份，合计共控制美腾科技 38.47%的股份，为公司
的实际控制人。
李太友先生，公司董事长、总裁，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，正高级工程师，工商管理硕士学历。1993 年 7 月至 2001 年 11 月任煤炭
工业部选煤设计研究院助理工程师、工程师；2001 年 12 月至 2003 年 11 月任北
京华宇工程有限公司工程师；2003 年 12 月至 2007 年 12 月任申克（天津）工业
技术有限公司总工程师；2008 年 1 月至 2009 年 12 月任大地工程开发（集团）
有限公司天津分公司副总经理、选煤设计研究院常务副院长；2010 年 1 月至
2015 年 1 月历任大地公司天津分公司副总经理、选煤设计院院长以及大地公司
副总裁；2015 年 1 月至 2019 年 3 月保留大地公司副总裁职务，2018 年 6 月至
2019 年 3 月兼任董事；2015 年 1 月至今任公司董事长，2019 年 12 月至今任公司
总裁。
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况
及持有公司股份、债券情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
截至本上市公告书签署之日，公司共有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监
事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 7 名、核心技术人员 5 名。
1、董事
在公司担任的
序号 姓名 提名人 本届董事会任职期限
董事职务
2019年12月16日-2022年
1 李太友 公司董事长、总裁 李太友
12月15日
公司董事、常务副总 2019年12月16日-2022年
2 梁兴国 李太友
裁 12月15日
2019年12月16日-2022年
3 张淑强 公司董事、副总裁 李太友
12月15日
公司董事、董事会秘 2020年3月24日-2022年12
4 陈宇硕 李太友
书 月15日
李太友，实际
2019年12月16日-2022年
5 贾学鹏 公司董事 委派单位是深
12月15日
创投
2020年3月24日-2022年12
6 顾岩 公司董事 大地公司
月15日
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
在公司担任的
序号 姓名 提名人 本届董事会任职期限
董事职务
2019年12月16日-2022年
7 段发阶 公司独立董事 李太友
12月15日
2019年12月16日-2022年
8 王谦 公司独立董事 李太友
12月15日
2019年12月16日-2022年
9 魏会生 公司独立董事 李太友
12月15日
2、监事
序号 姓名 在公司担任的监事职务 提名人 本届监事会任职期限
邓晓 2019年12月16日至2022
1 公司监事会主席 露希亚文化
阳 年12月15日
李太友，实际委派 2019年12月16日至2022
2 陈磊 公司监事
人为厚熙投资 年12月15日
2019年12月16日至2022
3 李丽 公司职工代表监事 职工代表大会
年12月15日
3、高级管理人员
序号 姓名 在公司担任的职务
1 李太友 公司总裁
2 梁兴国 公司常务副总裁
3 张淑强 公司副总裁
4 陈桂刚 公司副总裁
5 李云峰 公司副总裁
6 陈宇硕 公司董事会秘书
7 王元伟 公司财务总监
4、核心技术人员
序号 姓名 在公司担任的职务
1 李太友 公司董事长、总裁
2 梁兴国 公司董事、常务副总裁
3 张淑强 公司董事、副总裁
4 宋晨 工业智能研究院常务副院长
5 王家祥 矿业技术研究院副院长
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
1、直接持股
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员发行后直接持有发行人股
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
份的情况如下：
序号 姓名 职务 持股情况
1 李太友 公司董事长，总裁 直接持有发行人 13.571%的股份
2 梁兴国 公司董事、常务副总裁 直接持有发行人 1.849%的股份
3 张淑强 公司董事、副总裁 直接持有发行人 1.673%的股份
2、间接持股
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行后间接持有发行人
股份情况如下：
持股平台 对持股平台的 持股平台持有发行人
序号 姓名 职务/关系
名称 直接出资比例 股份的情况
美腾资产直接持有发
行人 19.089%的股
份、美智优才
0.2687%的出资额、美
智英才 0.1052%的出
美腾资产 50.237%1
资额、美智领先
0.1097%的出资额，担
任美智优才、美智英
公司董事 才和美智领先的执行
1 李太友 事务合伙人
长，总裁
美智优才 48.0924% 4.209%
美智英才 1.6299% 0.819%
美智领先 0.0550% 0.785%
大地企管持有大地公
司 51.11%股权，大地
大地企管 1.0316%
公司持有发行人
9.669%股权
美腾资产直接持有发
行人 19.089%的股
份、美智优才
0.2687%的出资额、美
智英才 0.1052%的出
公司董事、 美腾资产 26.126%1
2 梁兴国 资额、美智领先
常务副总裁 0.1097%的出资额，担
任美智优才、美智英
才和美智领先的执行
事务合伙人
美智领先 10.9099% 0.785%
美腾资产直接持有发
行人 19.089%的股
公司董事、
3 张淑强 美腾资产 23.637%1 份、美智优才
副总裁
0.2687%的出资额、美
智英才 0.1052%的出
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
持股平台 对持股平台的 持股平台持有发行人
序号 姓名 职务/关系
名称 直接出资比例 股份的情况
资额、美智领先
0.1097%的出资额，担
任美智优才、美智英
才和美智领先的执行
事务合伙人
美智英才 10.4627% 0.819%
董事、董事
4 陈宇硕 美智英才 4.2061% 0.819%
会秘书
大地公司 4.0558% 9.669%
大地企管持有大地公
5 邓晓阳 监事会主席 司 51.11%股权，大地
大地企管 5.3496%
公司持有发行人
9.669%股权
6 李丽 职工监事 美智英才 3.1545% 0.819%
美智优才 8.0602% 4.209%
7 陈桂刚 副总裁
美智领先 19.2857% 0.785%
美智优才 8.1139% 4.209%
8 李云峰 副总裁
美智领先 2.7411% 0.785%
9 王元伟 财务总监 美智英才 4.2061% 0.819%
核心技术人 美智优才 4.0301% 4.209%
10 宋晨
员 美智领先 3.2895% 0.785%
核心技术人 美智英才 6.3092% 0.819%
11 王家祥
员 美智优才 3.3584% 4.209%
注 1：李太友及其配偶倪晶通过美泰咨询持有美腾资产 50.237%的股权，梁兴国及其配偶于菲通过智诚咨
询持有美腾资产 26.126%的股权，张淑强及其配偶王彦红通过益新咨询持有美腾资产 23.637%的股权。
除上述已披露的持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的
锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见
本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券情况
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
（一）股权激励安排
截至本上市公告书签署之日，公司实施的股权激励计划具体情况如下：
1、美智优才
2018 年 9 月 17 日，美腾科技召开股东会，审议通过美腾科技增资扩股的议
案，其中由美智优才作为美腾科技和智冠信息的员工持股平台，由李太友担任
普通合伙人，骨干员工担任有限合伙人，股东会同意美智优才参与本次增资扩
股，成为美腾科技的股东，行使相应的股东权利，认缴出资额为 372.20 万元，
对应的股份数为 372.20 万股。2018 年 11 月 15 日，美智优才全体合伙人就《合
伙协议》进行了签字确认。
2019 年 10 月 21 日，美智优才召开合伙人会议，决议通过李太友将其在本
合伙企业认缴的财产份额 1.00 万元（占比 0.2687%）转让给美腾资产，前述标
的合伙份额对应的实缴出资额为 0 元，转让价格为 0 元；同意普通合伙人由李
太友变更为有限合伙人，由美腾资产担任美智优才的普通合伙人及执行事务合
伙人。
同日，李太友和美腾资产签署《天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）份额转让协议》，就上述合伙份额的转让以及价款支付进行约定。
2019 年 11 月 9 日，美智优才召开合伙人会议，决议通过李太友将其持有的
财产份额中的 30.00 万元转让给陈桂刚。陈桂刚作为有限合伙人入伙，其认缴出
资额为 30.00 万元，对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担
有限责任。李太友的认缴出资额由 209.00 万元减少至 179.00 万元。
同日，李太友和陈桂刚签署《天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）份额转让协议》，就上述合伙份额的转让以及价款支付进行约定。
具体情况如下：
授予股份数量 授予价格
序号 授予日期 股份来源 锁定期
（万股） （元/股）
1 2018 年 11 月 15 日 增资 372.20 1.00
3年
2 2019 年 10 月 21 日 转让 1.00 1.00
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
3 2019 年 11 月 9 日 转让 30.00 1.00
2、美智英才
2020 年 12 月 28 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，决议通过李
太友将其持有发行人的 72.4088 万股以 13.13375 元/股的价格转让给员工持股平
台美智英才。
2021 年 1 月 18 日，李太友、王冬平、谢美华与美智英才签署《股权转让协
议》，约定李太友将其代王冬平持有的发行人 72.4088 万股（占发行人股本的
1.09%）以 950.9991 万元的价格转让给美智英才（13.13375 元/股）。
具体情况如下：
授予股份数量 授予价格
序号 授予日期 股份来源 锁定期
（万股） （元/股）
1 2021 年 1 月 18 日 转让 72.4088 13.13375 3年
3、美智领先
2020 年 12 月 28 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，决议通过李
太友将其持有发行人的 69.4412 万股以 13.13375 元/股的价格转让给员工持股平
台美智领先。
2021 年 1 月 18 日，李太友、王冬平、谢美华与美智领先签署《股权转让协
议》，约定李太友将其代谢美华持有的发行人 69.4412 万股（占发行人股本的
1.05%）以 912.0234 万元的价格（13.13375 元/股）转让给美智领先。
具体情况如下：
授予股份数量 授予价格
序号 授予日期 股份来源 锁定期
（万股） （元/股）
1 2021 年 1 月 18 日 转让 69.4412 13.13375 3年
（二）持股平台情况
1、美智优才
截至本上市公告书出具日，美智优才直接持有公司 4.209%的股份，其基本
情况如下：
公司名称 天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
20
天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
成立时间 2018 年 11 月 21 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 美腾资产
天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（天津好邦商务
住所
秘书有限公司托管第 1015 号）
企业管理咨询服务；矿业设备、环保设备、机电产品、工业自动化
系统装置、信息管理系统、人工智能产品及配件的技术开发、技术
经营范围 转让、技术咨询、技术服务；信息技术推广及应用；软件开发；互
联网技术应用平台建设及服务；数据处理分析与应用服务；信息咨
询服务。
截至本上市公告书出具日，美智优才的合伙人出资构成如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 美腾资产 1.00 0.27 普通合伙人
2 李太友 179.00 48.09 有限合伙人
3 刘纯 40.70 10.94 有限合伙人
4 李云峰 30.20 8.11 有限合伙人
5 葛小冬 18.20 4.89 有限合伙人
6 宋晨 15.00 4.03 有限合伙人
7 王家祥 12.50 3.36 有限合伙人
8 徐克江 11.40 3.06 有限合伙人
9 徐华民 11.40 3.06 有限合伙人
10 靳晓光 5.70 1.53 有限合伙人
11 佟佳明 5.70 1.53 有限合伙人
12 王君振 5.70 1.53 有限合伙人
13 张秀峰 5.70 1.53 有限合伙人
14 陈桂刚 30.00 8.06 有限合伙人
合计 372.20 100.00 -
2、美智英才
截至本上市公告书签署日，美智英才直接持有公司 0.819%的股份，其基本
情况如下：
公司名称 天津美智英才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 11 月 3 日
注册资本 951.0006 万元人民币
21
天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（天津好邦商务秘书有限
注册地址
公司托管第 1664 号）
一般项目：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
截至本上市公告书签署日，美智英才的出资人构成和出资比例如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 美腾资产 1.0005 0.11 普通合伙人
2 李太友 15.5000 1.63 有限合伙人
3 张淑强 99.5005 10.46 有限合伙人
4 陈平涛 60.0002 6.31 有限合伙人
5 熊康建 60.0002 6.31 有限合伙人
6 王家祥 60.0002 6.31 有限合伙人
7 徐华民 60.0002 6.31 有限合伙人
8 许海峰 60.0002 6.31 有限合伙人
9 尤振松 60.0002 6.31 有限合伙人
10 刘纯 50.0004 5.26 有限合伙人
11 陈宇硕 40.0005 4.21 有限合伙人
12 王元伟 40.0005 4.21 有限合伙人
13 张秀峰 40.0005 4.21 有限合伙人
14 张金柱 29.9994 3.15 有限合伙人
15 王军 29.9994 3.15 有限合伙人
16 李丽 29.9994 3.15 有限合伙人
17 刘云峰 29.9994 3.15 有限合伙人
18 郑辉 22.0006 2.31 有限合伙人
19 陈建东 19.9996 2.10 有限合伙人
20 王君振 19.9996 2.10 有限合伙人
21 王丽娟 19.9996 2.10 有限合伙人
22 谭琦 19.9996 2.10 有限合伙人
23 赵静 14.9997 1.58 有限合伙人
24 王辉 14.9997 1.58 有限合伙人
25 李燕 9.9998 1.05 有限合伙人
26 宋春艳 9.9998 1.05 有限合伙人
27 乔为山 9.9998 1.05 有限合伙人
28 刘建勇 8.0001 0.84 有限合伙人
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
29 郑晓辉 6.0004 0.63 有限合伙人
30 季晓明 6.0004 0.63 有限合伙人
31 黄邦松 3.0002 0.32 有限合伙人
合计 951.0006 100.00 -
3、美智领先
截至本上市公告书出具日，美智领先直接持有公司 0.785%的股份，其基本
情况如下：
公司名称 天津美智领先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 11 月 3 日
注册资本 912.0202 万元人民币
天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（天津好邦商务秘书有限
注册地址
公司托管第 1663 号）
一般项目：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
截至本上市公告书出具日，美智领先的出资人构成和出资比例如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 美腾资产 1.0005 0.11 普通合伙人
2 李太友 0.5016 0.05 有限合伙人
3 陈桂刚 175.8895 19.29 有限合伙人
4 梁兴国 99.5005 10.91 有限合伙人
5 何琦 79.9998 8.77 有限合伙人
6 靳晓光 60.0002 6.58 有限合伙人
7 李大勤 60.0002 6.58 有限合伙人
8 胡言凤 60.0002 6.58 有限合伙人
9 刘薇 40.0005 4.39 有限合伙人
10 葛小冬 35.0006 3.84 有限合伙人
11 宋晨 30.0007 3.29 有限合伙人
12 冯俊 29.9994 3.29 有限合伙人
13 李云峰 24.9995 2.74 有限合伙人
14 林剑玮 19.9996 2.19 有限合伙人
15 张赵选 19.9996 2.19 有限合伙人
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
16 田松 19.9996 2.19 有限合伙人
17 沈洪禹 19.9996 2.19 有限合伙人
18 刘焕彬 19.9996 2.19 有限合伙人
19 夏云 19.9996 2.19 有限合伙人
20 佟佳明 17.9999 1.97 有限合伙人
21 曹忠鹏 13.1300 1.44 有限合伙人
22 陈中 9.9998 1.10 有限合伙人
23 吴新财 9.9998 1.10 有限合伙人
24 刘会文 9.9998 1.10 有限合伙人
25 果治 9.9998 1.10 有限合伙人
26 甘永刚 8.0001 0.88 有限合伙人
27 赵健军 4.9999 0.55 有限合伙人
28 殷立营 4.9999 0.55 有限合伙人
29 王杰 3.0002 0.33 有限合伙人
30 刘雨苗 3.0002 0.33 有限合伙人
合计 912.0202 100.00 -
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后，公司的股本结构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称 股数 比例 股数 比例 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
一、限售流通股
自上市之日起
1 美腾资产 1,688.0000 25.45 1,688.0000 19.09
36个月
自上市之日起
2 李太友 1,200.0500 18.09 1,200.0500 13.57
36个月
自上市之日起
3 大地公司 855.0000 12.89 855.0000 9.67
36个月
自上市之日起
4 美智优才 372.2000 5.61 372.2000 4.21
36个月
自上市之日起
5 厚熙投资 360.0000 5.43 360.0000 4.07
12个月
自上市之日起
6 露希亚文化 256.5000 3.87 256.5000 2.90
12个月
自上市之日起
7 曹鹰 256.5000 3.87 256.5000 2.90
36个月
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
序号 股东名称 股数 比例 股数 比例 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
自上市之日起
8 刁心钦 256.5000 3.87 256.5000 2.90
36个月
127.6670万
股：自上市之
日起12个月；
9 海河红土 223.4170 3.37 223.4170 2.53
95.7500万
股：自上市之
日起36个月
自上市之日起
10 谢美华 215.8100 3.25 215.8100 2.44
36个月
自上市之日起
11 王冬平 196.1900 2.96 196.1900 2.22
36个月
自上市之日起
12 梁兴国 163.4850 2.47 163.4850 1.85
12个月
自上市之日起
13 张淑强 147.9150 2.23 147.9150 1.67
12个月
72.3330万
股：自上市之
日起12个月；
14 深创投 126.5830 1.91 126.5830 1.43
54.2500万
股：自上市之
日起36个月
自上市之日起
15 陈永阳 100.0000 1.51 100.0000 1.13
36个月
自上市之日起
16 美智英才 72.4088 1.09 72.4088 0.82
36个月
自上市之日起
17 天鹰资本 72.0000 1.09 72.0000 0.81
12个月
自上市之日起
18 美智领先 69.4412 1.05 69.4412 0.79
36个月
华泰创新投资有 自上市之日起
19 - - 88.4400 1.00
限公司 24个月
自上市之日起
20 网下限售股份 - - 93.6159 1.06
6个月
合计 6,632.0000 100.00 6,814.0559 77.06 无
二、无限售流通股
社会公众股 - - 2,028.9441 22.94 无
小计 6,632.0000 100.00 2,028.9441 22.94 无
合计 6,632.0000 100.00 8,843.0000 100.00 -
发行人控股股东、持股 5%以上的其他股东不存在首次公开发行股票时向投
资者公开发售股份的情况。
25
天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次发行后，公司前 10 名股东持股情况如下：
序
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 限售期限
号
1 美腾资产 1,688.0000 19.09 自上市之日起36个月
2 李太友 1,200.0500 13.57 自上市之日起36个月
3 大地公司 855.0000 9.67 自上市之日起36个月
4 美智优才 372.2000 4.21 自上市之日起36个月
5 厚熙投资 360.0000 4.07 自上市之日起12个月
6 露希亚文化 256.5000 2.90 自上市之日起12个月
7 曹鹰 256.5000 2.90 自上市之日起36个月
8 刁心钦 256.5000 2.90 自上市之日起36个月
127.6670万股：自上
市之日起12个月；
9 海河红土 223.4170 2.53
95.7500万股：自上市
之日起36个月
10 谢美华 215.8100 2.44 自上市之日起36个月
合计 5,683.9770 64.28 -
七、本次战略配售的情况
本次发行的战略配售由保荐机构控股股东依法设立的相关子公司组成，具
体情况如下：
保荐机构控股股东依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次
发行战略配售，战略配售股数为 88.44 万股，占本次公开发行股票数量的比例为
4.00%。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月。限售期
自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
本次发行最终战略配售结果如下：
获配股数占
新股配售
获配股数 本次发行数 获配金额
投资者名称 类型 经纪佣金 合计（元） 限售期
（股） 量的比例 （元）
（元）
（%）
华泰创新投 参与跟投的保荐
884,400 4.00% 43,300,224.00 - 43,300,224.00 24 个月
资有限公司 机构相关子公司
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 2,211.00 万股，占发行后总股本的 25.0028%，全部为公开
发行新股。
二、发行价格
每股价格为 48.96 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1 元/股。
四、市盈率
本次发行市盈率为 60.26 倍。（每股收益按照扣除非经常性损益前后孰低的
净利润除以本次发行后总股本计算）
五、市净率
本次发行市净率为 3.15 倍。（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.81 元。（按 2021 年度经审计扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 15.54 元。（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司所有者权益加本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为 108,250.56 万元，扣除发行费用 10,807.89 万
元（不含增值税）后，募集资金净额为 97,442.67 万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2022 年 12 月 5 日出具了《验资报告》（容诚验字
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
[2022]215Z0068 号）。经审验，截至 2022 年 12 月 5 日止，变更后的注册资本人
民币 88,430,000.00 元，累计股本人民币 88,430,000.00 元。
九、发行费用总额及明细构成
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 8,570.56
审计及验资费 1,299.00
律师费 471.70
用于本次发行的信息披露费用 424.53
发行手续费及材料制作费用 42.10
合计 10,807.89
注：各项发行费用均为不含增值税金额，发行手续及材料制作费用增加系包括了本次发行的印花税。
合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 97,442.67 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 23,422 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售
和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行，本次发行未采用超额配售选择权。
本次发行的股票数量为 2,211.00 万股。其中，最终战略配售的股票数量为
884,400 股，占本次发行数量的 4.00%；网下最终发行数量为 12,801,600 股，其
中网下投资者缴款认购 12,801,600 股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发行数量
为 8,424,000 股，其中网上投资者缴款认购 8,249,419 股，放弃认购数量为
174,581 股。
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商
包销股份数量 174,581 股，包销股份的数量占扣除最终战略配售后发行数量的比
例为 0.8225%，占本次发行数量的比例为 0.7896%。
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计信息
一、财务会计资料
公司2019年至2022年1-6月的财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]215Z0323号）。上述
财务会计信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行详
细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，
敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-9月的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并
出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]215Z0407号），并已在招股意向书附录
中披露。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之
“六、财务报告审计截止日后主要经营状况”以及“第八节 财务会计信息与管
理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，以
及招股意向书附录中的《审阅报告》。本上市公告书不再披露，敬请投资者注
意。
二、2022 年度业绩预计情况
单位：亿元
项目 2022 年度 2021 年度 变动率
营业收入 4.69-5.73 3.84 22.3%-49.5%
归属于母公司所有者的净
1.10-1.34 0.86 28.1%-56.6%
利润
扣除非经常性损益后归属
0.93-1.14 0.72 30.1%-59.0%
于母公司所有者的净利润
2022年，公司预计实现营业收入约4.69亿元至5.73亿元，同比增长约22.3%
至49.5%：预计实现归属于母公司所有者的净利润约1.10亿元至1.34亿元，同比
增长约28.1%至56.6%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润约0.93亿元至1.14亿元，同比增长约30.1%至59.0%。主要原因为公司延续
了较快的销售增长态势，归属于母公司所有者的净利润同比增长较快。
29
天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
三、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司所处行业的产业政策等
未发生重大不利变化，公司经营状况正常，业务经营模式、主要客户及供应商
的构成、研发投入、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未
发生重大不利变化。
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人
已同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的商业银行分别签订
了募集资金专户监管协议，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的
相关责任和义务进行了详细约定。本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公
司及专户存储募集资金的商业银行签订的募集资金专户监管协议具体账户开立
情况如下：
序号 开户主体 开户行 募集资金专户账号
中国农业银行股份有限
1 天津美腾科技股份有限公司 公司天津经济技术开发 02121201040032284
区分行
上海浦东发展银行股份
2 天津美腾科技股份有限公司 77230078801200001717
有限公司天津分行
兴业银行股份有限公司
3 天津美腾科技股份有限公司 441270100100950548
天津分行
招商银行股份有限公司
4 天津美腾科技股份有限公司 122905419710105
天津分行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司
有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和
销售方式等未发生重大变化。
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股
说明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容
无异常。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构相关信息
名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7
住所
栋 401
电话 010-56839300
传真 010-56839500
柴奇志（联系方式：010-56839300）
保荐代表人
史玉文（联系方式：010-56839300）
项目协办人 张健
戚升霞、郑志凯、姚扬帆、顾金晓蕙、姜文彬、张展培、吴昊、李
项目组成员
爽、怀佳玮
二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为美腾科技申请其股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰
联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
柴奇志先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理，硕士研
究生学历，毕业于中国人民银行研究生部，从事投资银行业务十余年。曾主持
或参与北辰实业 2006 年 H 股回 A 股、金钼股份首次公开发行股票并上市项目、
陕西煤业首次公开发行股票并上市项目、精进电动首次公开发行股票并在科创
板上市项目、华强科技首次公开发行股票并在科创板上市项目，中铁二局非公
开发行股票项目、海油工程非公开发行股票项目、金达威非公开发行股票项目、
钢研高纳非公开发行股票项目、安琪酵母非公开发行股票项目，国电电力分离
交易可转债、首钢股份重大资产重组等项目。
史玉文先生：华泰联合证券有限责任公司质量控制部总监，硕士研究生学
历，从事投资银行业务工作 15 年。曾主持或参与精研科技首次公开发行股票并
33
天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
上市项目、江海股份非公开发行股票项目、立霸股份首次公开发行股票并上市
项目、大港股份非公开发行股票项目、山河智能首次公开发行股票并上市项目、
海通证券非公开发行股票项目。
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定的承诺函
（一）发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的承诺
1、公司实际控制人、董事长、总裁、核心技术人员李太友承诺：
“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不
由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股
票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转
让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
三、上述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事和高级管理人员期间，
任职期间内每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的
25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份。
四、在上述锁定期满之日起 4 年内，每年转让的本人直接和间接持有的首
次公开发行股票前已发行股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前已
发行股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
五、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以
执行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
2、公司控股股东美腾资产及其控制的美智优才、美智英才和美智领先承诺：
“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
35
天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行人
股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不
转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
三、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，本公司同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予
以执行。”
（二）发行人其他股东的承诺
1、公司股东海河红土承诺：
“一、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业直接持有的发行人 127.667 万股股份（包括由该部分派生的股份，
如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
二、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人
管理本公司直接持有的发行人 95.75 万股股份（包括由该部分派生的股份，如送
红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
三、如于减持时，法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业
务规则、其他规范性文件对本企业转让发行人股份存在其他限制的，本企业承
诺同意一并遵守。
四、因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、公司股东深创投承诺：
“一、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他
人管理本公司直接持有的发行人 72.333 万股股份（包括由该部分派生的股份，
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
二、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人
管理本公司直接持有的发行人 54.25 万股股份（包括由该部分派生的股份，如送
红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
三、如于减持时，法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业
务规则、其他规范性文件对本公司转让发行人股份存在其他限制的，本公司承
诺同意一并遵守。
四、因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、公司股东陈永阳承诺：
“一、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人持有的发行人 100 万股股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、
资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
二、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他
规范性文件对本人转让发行人股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。
三、因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本
人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
4、公司股东露希亚文化、天鹰资本、厚熙投资承诺：
“一、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本企业/本公司/本人不转
让或者委托他人管理本企业/本公司/本人直接和间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），
也不由发行人回购该部分股份。
二、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他
规范性文件对本企业/本公司/本人转让发行人股份存在其他限制的，本企业/本
公司/本人承诺同意一并遵守。
三、因本企业/本公司/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，本企业/本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
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5、公司股东曹鹰、刁心钦承诺：
“一、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股
份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
二、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他
规范性文件对本人转让发行人股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。
三、因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本
人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
6、公司股东王冬平、谢美华和大地公司承诺：
“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人/本公司不转让或者委托他
人管理本人/本公司直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发
行股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人/本公司持有的发
行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，
不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
三、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，本人/本公司同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订
并予以执行。”
（三）发行人持有股份的董事、高级管理人员及核心技术人员的承诺
1、公司直接股东、董事、高级管理人员、核心技术人员梁兴国、张淑强承
诺：
“一、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人
管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该
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部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分
股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股
票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转
让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
三、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他
规范性文件对本人转让发行人股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。
四、上述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事和高级管理人员期间，
任职期间内每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的
25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份。
五、在上述锁定期满之日起 4 年内，每年转让的本人直接和间接持有的首
次公开发行股票前已发行股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前已
发行股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
六、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。因本人未履行
上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任。”
2、公司间接股东、董事、高级管理人员陈桂刚、陈宇硕、李云峰、王元伟
承诺：
“一、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股
份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转
让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
三、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他
规范性文件对本人转让发行人股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。
四、上述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事和高级管理人员期间，
任职期间内每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的
25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份。
五、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。因本人未履行
上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任。”
3、公司核心技术人员宋晨、王家祥承诺：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部
分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。
二、在上述锁定期满之日起 4 年内，每年转让的首次公开发行股票前已发
行股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前已发行股份总数的 25%，
减持比例可以累积使用。
三、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他
规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。
四、如本人违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本人
承诺违规减持公司股份所得归公司所有。
如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不
同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。”
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二、关于股东持股意向及减持意向的承诺
（一）发行人实际控制人、控股股东及其控制的企业的承诺
1、公司实际控制人李太友、控股股东美腾资产承诺：
“一、本人/本公司持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。
二、在锁定期满后两年内，每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关
有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规
范性文件规定的限制。
三、本人/本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本人/本公司减持
前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持
价格下限和股份数将相应进行调整。若本人/本公司所持股票在锁定期满后两年
内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红
时从本人/本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且
扣除的现金分红归公司所有。
四、本人/本公司减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗
交易、协议转让等。
五、本人/本公司减持公司股票将按照证券监管机构、证券交易所届时适用
的规则及时、准确地履行信息披露义务。
六、除上述限制外，本人/本公司所持有公司股份的持股变动及申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》及其他法律、行政法规及规范性文件和监管部门的相关规定。
七、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。本人/本公司如
未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者
道歉；本人/本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
2、公司控股股东控制的企业美智优才、美智领先和美智英才承诺：
“一、在锁定期满后两年内，每年内转让所持公司股份总数不超过届时相
关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他
规范性文件规定的限制。
二、本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
公司首次公开发行股票时的发行价。若公司自股票上市至本企业减持前有派息、
送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和
股份数将相应进行调整。本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用
的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞
价交易、大宗交易、协议转让等。
三、本企业减持公司股票将按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规
则及时、准确地履行信息披露义务。
四、除上述限制外，本企业所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格
遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
及其他法律、行政法规及规范性文件和监管部门的相关规定。
五、本企业如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东
和社会公众投资者道歉；本企业因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所
有。”
（二）发行人持股 5%以上股东的承诺
公司持股 5%以上股东陈永阳、厚熙投资、深创投承诺：
“一、在锁定期满后，每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效
的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性
文件规定的限制。
二、本公司/本人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
交易、协议转让等。
三、本公司/本人减持公司股票将按照证券监管机构、证券交易所届时适用
的规则及时、准确地履行信息披露义务。
四、除上述限制外，本公司/本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及其他法律、行政法规及规范性文件和监管部门的相关规定。
五、本公司/本人如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他
股东和社会公众投资者道歉；本公司/本人因违反上述承诺减持股票获得的收益
归公司所有。”
（三）发行人持有股份的董事、高级管理人员及核心技术人员的承诺
公司直接股东、董事、高级管理人员、核心技术人员梁兴国、张淑强承诺：
“一、在锁定期满后，每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效
的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性
文件规定的限制。
二、本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公
司首次公开发行股票时的发行价。若公司自股票上市至本人减持前有派息、送
股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股
份数将相应进行调整。本人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交
易、大宗交易、协议转让等。
三、本人减持公司股票将按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则
及时、准确地履行信息披露义务。
四、除上述限制外，本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵
守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他
法律、行政法规及规范性文件和监管部门的相关规定。
五、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。本人如未履行
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；
本人因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”
公司间接股东、董事、高级管理人员陈桂刚、陈宇硕、李云峰、王元伟承
诺：
“一、在锁定期满后，每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效
的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性
文件规定的限制。
二、本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公
司首次公开发行股票时的发行价。若公司自股票上市至本人减持前有派息、送
股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股
份数将相应进行调整。本人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交
易、大宗交易、协议转让等。
三、本人减持公司股票将按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则
及时、准确地履行信息披露义务。
四、除上述限制外，本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵
守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他
法律、行政法规及规范性文件和监管部门的相关规定。
五、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。本人如未履行
上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；
本人因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”
（四）发行人其他股东的承诺
公司其他股东王冬平、谢美华和大地公司承诺：
“一、本人/本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本人/本公司减
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持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减
持价格下限和股份数将相应进行调整。若本人/本公司所持股票在锁定期满后两
年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分
红时从本人/本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，
且扣除的现金分红归公司所有。
二、本人/本公司所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华
人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、
行政法规及规范性文件和监管部门的相关规定。
三、本人/本公司如未履行上述承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会
公众投资者道歉；本人/本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所
有。”
三、关于稳定公司股价的承诺
发行人及其控股股东、董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员
承诺：
“一、稳定股价措施的启动条件
自公司股票上市之日起 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公
司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上述
每股净资产作相应调整）时，且公司及相关主体同时满足法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定的，
则应实施相关稳定股价的措施。
二、稳定股价措施的具体措施
公司及相关主体将按照以下顺序启动稳定股价的方案：
（一）公司回购
1、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份
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管理办法（试行）》（证监发［2005］51 号）及《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》（中国证监会公告［2008］39 号）等相关法律、
法规的规定，且同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
2、公司回购股份的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
董事会对实施回购股份作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
通过后提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股份
的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会批准实施回购股份的议案后公司将依法履行相应的公告、备
案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股份的议
案中所规定的价格区间、期限实施回购。
3、除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股
份，且回购股份的数量将不超过回购前公司股份总数的 2%：（1）通过实施回
购股份，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每
股净资产；（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
4、单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或
终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
（二）控股股东增持
1、公司控股股东应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及与上市公司股东增持有关
的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。
在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股
股东、实际控制人的要约收购义务的前提下，若（1）公司无法实施回购股票或
回购股票议案未获得公司股东大会批准；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未
满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于最近一期经审计的每股净资
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产”之条件时，控股股东将在符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会相
关规定的前提下增持公司股票。
2、公司因上述（1）之情况未实施股票回购计划的，控股股东将在达到触
发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日
起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
公司虽已实施股票回购计划但仍未满足上述（2）之条件的，控股股东将在
公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方
案并由公司公告。
3、在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照增持方
案所规定的价格区间、期限实施增持。除非出现下列情形，控股股东将在增持
方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将不超过
公司股份总数的 2%：（1）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收
盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公
司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购
义务且控股股东未计划实施要约收购。
（三）董事（不含独立董事、外部董事，下同）、高级管理人员增持
1、公司董事、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的
部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。
在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公
司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”
之条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上
市条件或促使控股股东或实际控制人履行要约收购义务时，董事或高级管理人
员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票。
2、董事或高级管理人员，在实施前述稳定公司股价的方案时，用于增持股
票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的 10%，且年度用于增持
股份的资金不超过其上一年度于公司取得的薪酬总额；增持完成后，公司的股
权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和
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国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
3、董事或高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近
一期经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
4、对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行
公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求并签订相应的书面
承诺函后，方可聘任。
（四）稳定股价措施的再度触发
公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措
施的条件，则公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按
照上述措施履行相关义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施
的义务仅限一次。”
四、关于欺诈发行上市的股份回购承诺函
（一）发行人的承诺
公司承诺：
“1、公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。具体的股份回购方案将依据所适用的法律、
法规、规范性文件及公司章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。
回购价格不低于发行人股票发行价，如果因公司上市后派发现金红利、送股、
转増股本、増发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价及购回股份数量应
做相应调整。”
（二）发行人实际控制人、控股股东的承诺
公司实际控制人李太友、控股股东美腾资产承诺：
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“1、本人/本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任
何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人/本公司将督促发行人在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内
启动股份回购程序，购回本次公开发行的全部股票。具体的股份回购方案将依
据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定履行公司内部审批程序
和外部审批程序。回购价格不低于发行人股票发行价，如果因公司上市后派发
现金红利、送股、转増股本、増发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价
及购回股份数量应做相应调整。
上述承诺不因本人/本公司不再作为发行人的控股股东或者实际控制人等原
因而终止。”
五、关于依法承担赔偿责任的承诺函
（一）发行人的承诺
公司承诺：
“一、公司保证首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息
披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、招股说明书及其他信息披露材料如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会
或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，公司
将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等
赔偿投资者实际遭受的直接损失。”
（二）发行人实际控制人、控股股东的承诺
公司实际控制人李太友、控股股东美腾资产承诺：
“一、发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露材料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任；
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二、如经中国证监会、上交所或其他有权部门认定，发行人招股说明书及
其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发
行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将
督促发行人依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，且本人/本公司将购回已转
让的原限售股股份（若有）。
三、如经中国证监会、上交所或其他有权部门认定，发行人招股说明书及
其他信息披露材料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投
资者在证券交易中遭受损失且本人/本公司有过错的，本人/本公司将严格遵守
《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会、上交所或其他有权部门认定
或者裁定，依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“一、发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露材料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任；
二、如经中国证监会、上交所或其他有权部门认定，发行人招股说明书及
其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发
行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发
行人依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，且本人将购回已转让的原限售股
股份（若有）。
三、如经中国证监会、上交所或其他有权部门认定，发行人招股说明书及
其他信息披露材料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投
资者在证券交易中遭受损失且本人有过错的，本人将严格遵守《证券法》等法
律法规的规定，按照中国证监会、上交所或其他有权部门认定或者裁定，依法
赔偿投资者损失。”
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六、关于股份回购和股份购回的措施和承诺
（一）发行人的承诺
公司承诺：
“一、启动股份回购及购回措施的条件
本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他申报文件被中
国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，公
司将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及转让的限售股。
二、股份回购及购回措施的启动程序
1、若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的
阶段内，则公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将本次公开发行 A 股
的募集资金，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投
资者。
2、若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司
董事会将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决
定后 5 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购本
次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购日期间的同期银行
活期存款利息，或不低于中国证监会对公司招股说明书及其他信息披露材料存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日公
司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监
会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购公司本次公开发行的全部新
股。
3、当公司未来涉及股份回购时，公司应同时遵守中国证监会及上海证券交
易所等证券监管机构的相关规定。
三、约束措施
1、公司将严格履行在本次发行时已作出的关于股份回购、购回措施的相应
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承诺。
2、公司自愿接受中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构对股份回购、
购回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回
措施的条件满足时，如果公司未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司
承诺接受以下约束措施：
（1）在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依据证券监管部门或
司法机关认定的方式及金额进行赔偿。”
（二）发行人实际控制人、控股股东的承诺
公司实际控制人李太友、控股股东美腾资产承诺：
“一、如经中国证监会、上交所或其他有权部门认定，发行人招股说明书
及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否
符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将督促发行
人或自行依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，且本公司将购回已转让的原
限售股股份（若有）。回购价格不低于发行人股票发行价，如果因公司上市后
派发现金红利、送股、转増股本、増发新股等原因进行除权、除息的，上述发
行价及购回股份数量应做相应调整。
二、如经中国证监会、上交所或其他有权部门认定，发行人招股说明书及
其摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券
交易中遭受损失且本人/本公司有过错的，本人/本公司将严格遵守《证券法》等
法律法规的规定，按照中国证监会、上交所或其他有权部门认定或者裁定，依
法赔偿投资者损失。”
七、关于摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺函
（一）填补被摊薄即期回报的措施
本次首次公开发行股票完成后，天津美腾科技股份有限公司（以下简称
“公司”）总股本、总资产、净资产将大幅增加。本次募集资金到位后，公司
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将合理使用募集资金，但由于本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，
若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率
等指标将出现一定幅度的下降。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首
发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等有关规定的要求，为维护中小投资者利益，降低首次公开发行
人民币普通股股票对投资者回报的影响，制定相关应对措施如下：
1、加强对募集资金的管理，确保募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定
《募集资金管理制度（草案）》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募
集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强
对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
2、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于干选运营服务中心项目、
智能装备生产及测试基地建设项目、智慧工矿项目、美腾科技研发中心建设项
目和补充公司流动资金，项目是从公司战略角度出发，对公司现有工矿业智能
设备、智能系统与仪器业务、研发能力的再提升，最终将有利于公司主营业务
竞争力的提升。本次发行募集资金到位后，公司将调整内部各项资源，加快推
进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期
效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，
公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备
工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未
来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、提高综合竞争力，提高运营效率
公司将在巩固现有客户和市场地位的基础上，通过加大技术研发投入、加
强市场开拓力度、加快人才储备建设等措施，扩大现有业务规模，提高公司综
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合竞争实力，巩固行业地位。同时，公司将持续完善投资决策程序和公司运营
管理机制，设计更为合理的资金使用方案和项目运作方案等，不断提高公司整
体的运营效率。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司在《公司章程》中制定的关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
及《上市公司章程指引》的要求。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分
红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的
情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
1、发行人的承诺
公司承诺：
“1、严格执行募集资金使用管理制度，强化募集资金管理，提高募集资金
使用效率，保证募投项目实施效果，尽快实现项目预期效益；
2、加快市场开拓，继续提升公司的业务覆盖范围、服务水平和品牌影响力，
提高公司竞争能力和持续盈利能力；
3、优化公司内部治理结构，加强内部控制，全面有效地控制公司经营和管
控风险，进一步提升公司经营决策水平和效率；
4、加大研发投入和技术创新，加强技术团队建设，不断提高产品质量和技
术水平，增强企业核心竞争力，保持公司在行业内的技术优势；
5、合理控制成本费用支出，降低内部运营成本，提高公司整体盈利水平。”
（2）公司实际控制人李太友、控股股东美腾资产承诺：
“1、绝不以实际控制人/控股股东身份越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益；
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
2、若违反承诺给天津美腾科技股份有限公司或者其他股东造成损失的，将
依法承担补偿责任；
3、本承诺函出具日后，若中国证监会或证券交易所作出关于摊薄即期回报
的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺
将及时按该等规定出具补充承诺，以符合中国证监会及证券交易所的要求。”
2、公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将
按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公
司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
八、关于执行利润分配政策的承诺
公司就利润分配政策承诺如下：
“根据国务院发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会颁布的《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的相关要求，公司重视对投资者
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
的合理投资回报，制定了公司本次科创板上市后适用的《公司章程（草案）》
及《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东
分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红
政策进行了具体安排。公司将严格执行上述利润分配制度，实施积极的利润分
配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配
政策的连续性和稳定性。公司如违反前述承诺，将及公告违反的事实及原因，
除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者
道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，
并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
九、关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人李太友、控股股东美腾资产承诺：
“一、本人/本公司（含本人/本公司直接、间接控制的公司、企业，下同）
目前不存在与发行人（含发行人直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实
质性同业竞争的业务和经营。
二、本人/本公司未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从
事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与发行人构成同业竞争的活动。
三、本人/本公司未来不会向与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
四、本人/本公司不会利用对发行人控制关系损害发行人及其他股东（特别
是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证发行人的独立经营和自主决策。
本承诺将持续有效，直至本人/本公司不再控制发行人或者发行人从证券交
易所退市为止。在承诺有效期内，如果本人/本公司违反本承诺给发行人造成损
失的，本人/本公司将及时向发行人足额赔偿相应损失。
本人/本公司保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给发行人及
其他利益相关者造成的相关损失。”
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
十、关于减少并规范关联交易承诺
（一）发行人实际控制人、控股股东的承诺
公司实际控制人李太友、控股股东美腾资产承诺：
“一、本人/本公司及本人/本公司控制的其他附属企业（包括本人/本公司
目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附
属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位，发行人及其子公司除外）
将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协
议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信息
披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其
他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人
或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他股
东的合法权益的行为。
二、本承诺将持续有效，直至本人/本公司不再控制发行人或发行人从证券
交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本人/本公司违反本承诺给发行人及其
他利益相关者造成损失的，本人/本公司将以现金方式及时向发行人及其他利益
相关者进行足额赔偿。
三、本人/本公司保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给发行
人及其他利益相关者造成的相关损失。”
（二）其他股东承诺
公司股东大地公司承诺：
“一、本公司及控制附属企业（包括本公司目前或将来有直接或间接控制
权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的
任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公
开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司
章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、
对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
权操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事
损害发行人及其他股东的合法权益的行为。
二、本承诺将持续有效，直至本公司持有发行人股份低于 5%或发行人从证
券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给发行人及其他
利益相关者造成损失的，本公司将以现金方式及时向发行人及其他利益相关者
进行足额赔偿。
三、本公司保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给发行人及
其他利益相关者造成的相关损失。”
十一、关于未履行承诺的约束措施的承诺
（一）发行人的承诺
公司承诺：
“一、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，
则以该等承诺中的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该
等承诺中已经明确的约束措施。
二、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本
公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关
承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措
施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具
体原因；
3、对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员调减或停发薪酬或津贴；
4、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
5、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该
等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。
三、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本
公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承
诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资
者利益。”
（二）发行人实际控制人、控股股东的承诺
公司实际控制人李太友、控股股东美腾资产承诺：
“一、本人/本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措
施的，则以该等承诺中的约束措施为准；若本人/本公司违反该等承诺，本人/本
公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
二、本人/本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，
如本人/本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
1、本人/本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具
体原因；
3、对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员调减或停发薪酬或津贴；
4、不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行
保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
5、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
6、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该
等已违反的承诺仍可继续履行，本人/本公司将继续履行该等承诺。
三、本人/本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，
如本人/本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资
者利益。”
（三）发行人其他股东的承诺
公司股东露希亚文化、曹鹰、陈永阳、大地公司、刁心钦、海河红土、厚
熙投资、张淑强、梁兴国、美智优才、美智英才、美智领先、深创投、天鹰资
本、谢美华、王冬平承诺：
“一、本人/本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措
施的，则以该等承诺中的约束措施为准；若本人/本公司违反该等承诺，本人/本
公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
二、本人/本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，
如本人/本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
1、本人/本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具
体原因；
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3、对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员调减或停发薪酬或津贴；
4、不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行
保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
5、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
6、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该
等已违反的承诺仍可继续履行，本人/本公司将继续履行该等承诺。
三、本人/本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，
如本人/本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资
者利益。”
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“一、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，
则以该等承诺中的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承
诺中已经明确的约束措施。
二、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本人
非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺
需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
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2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具
体原因；
3、对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员调减或停发薪酬或津贴；
4、不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行
保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
5、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
6、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该
等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
三、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本人
因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需
按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直
至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资
者利益。”
（五）发行人核心技术人员的承诺
公司全体核心技术人员承诺：
“一、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，
则以该等承诺中的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承
诺中已经明确的约束措施。
二、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本人
非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺
需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
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天津美腾科技股份有限公司 上市公告书
1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具
体原因；
3、对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员调减或停发薪酬或津贴；
4、不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行
保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
5、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
6、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该
等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
三、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本人
因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需
按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直
至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资
者利益。”
十二、中介机构关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）保荐机构（主承销商）
发行人保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺如下：
“1、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，华泰联合证券将依
法赔偿投资者损失。
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2、若华泰联合证券为美腾科技本次发行上市制作、出具的文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，华泰联合证券将依法赔偿
投资者损失。”
（二）发行人律师
发行人律师北京德恒律师事务所承诺如下：
“如因本所为天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北
京德恒律师事务所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或
生效裁判，依法赔偿投资者的损失。”
（三）申报会计师、验资机构、验资复核机构
发行人申报会计师、验资机构及验资复核机构容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）承诺如下：
“如因本所在发行人上市工作期间未勤勉尽责，导致制作、出具的上市文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违
法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除
外。”
（四）资产评估机构
发行人资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（原名：厦门
市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司）承诺如下：
“如因本公司在发行人上市工作期间未勒勉尽责，导致制作、出具的上市文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等
违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错
的除外。”
十三、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、其他股东、董事、监事、高
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级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及
股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和
约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核
心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发
行人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人
律师认为，发行人及其控股股东签署承诺函已履行了相应程序，相关承诺主体
作出的承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监
会和上交所的要求，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《天津美腾科技股份有限公
司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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