华泰联合证券有限责任公司

                   关于天津美腾科技股份有限公司

       使用部分超额募集资金永久补充流动资金的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指
号）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对美腾科技拟使用
部分超额募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    2022 年 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意天津美腾科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2405 号），同
意本公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股
22,110,000 股，发行价格为 48.96 元/股，募集资金总额为人民币 108,250.56 万元，
扣除不含税发行费用人民币 10,807.89 万元，实际募集资金净额为人民币
97,442.67 万元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于 2022 年 12 月 5 日出具了《验
资报告》（容诚验字[2022]215Z0068 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进
行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    公司实际募集资金净额为人民 97,442.67 万元，其中，超额募集资金金额为
人民币 46,497.52 万元。根据公司披露的《天津美腾科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项
目基本情况如下：

                                                                  单位：万元

序号                   项目名称            总投资额      拟投入募集资金金额
 1      智能装备生产及测试基地建设项目       12,103.27              12,103.27
 2      智慧工矿项目                          8,841.88               8,841.88
 3      研发中心建设项目                     17,000.00              17,000.00
 4      创新与发展储备资金项目               13,000.00              13,000.00
                   合计                      50,945.15              50,945.15

       三、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划

       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规
定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符
合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

       公司超额募集资金总额为 46,497.52 万元，本次拟用于永久补充流动资金的
金额为 13,745.00 万元，占超额募集资金总额的比例为 29.56%。公司最近 12 个
月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额
的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。

       四、相关承诺及说明

       公司承诺每 12 个月内累计使用超额募集资金用于永久补充流动资金的金额
将不超过超额募集资金总额的 30%；本次使用超额募集资金永久补充流动资金不
会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行
高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

       五、本次拟使用部分超额募集资金补充流动资金的审议程序
       2022 年 12 月 28 日，公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十
五次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用 13,745.00 万元超额募集资金永久补充流动资金。

       公司独立董事对上述使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项发表了
明确同意的独立意见。

       该议案尚需提交公司股东大会审议。

       六、专项意见说明

       （一）独立董事意见

       独立董事认为：公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金，有利于
提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司
和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超额募集资金
永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金使用用途的和损害股东利益的情形。

       综上，独立董事同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事
项。

       （二）监事会意见

       监事会认为：公司本次使用部分超额募集资金用于永久补充流动资金，有利
于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次
使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《募集资金管理制度》等规定，本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事
项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不
存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，公司监事会同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事
项。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项已于 2022 年 12 月 28 日经第
一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议审议批准，独立董事已发
表明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过。公司本次使用部分超募资金用
于永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产
经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全
体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计
划的正常进行。公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。

    保荐机构对公司上述使用超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）