美腾科技：华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见2022-12-29
华泰联合证券有限责任公司
关于天津美腾科技股份有限公司
2023 年日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指
号）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对美腾科技 2022
年日常关联交易执行及 2023 年日常关联交易预计及授权事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 28 日召开
了第一届董事会第十六次会议，第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为
7,510.00 万元人民币，关联董事顾岩先生回避表决，出席会议的非关联董事一致
同意该议案。
公司审计委员会认为：公司对 2023 年度日常关联交易额度的预计符合公司
业务发展的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法
规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次关联交易预计事项，并且同意将该
事项提交公司董事会审议。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的事前认可意见，独立董事认为：
关于公司 2023 年度预计发生的日常关联交易是保证公司正常生产经营所必需
的，有利于提高资源使用效率及公司长远发展；按照公平、公正、公开的原则开
展，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东
利益的情形，没有对公司独立性构成影响。因此，我们对本议案予以事前认可，
一致同意将该议案提交公司第一届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司
2023 年度预计发生的日常关联交易是保证公司正常生产经营所必需的，有利于
提高资源使用效率及公司长远发展，符合公司的实际经营需要，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情
形，履行了公司内部批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会予以审议。
（二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司本年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计
2023 年公司及子公司将继续与关联方发生购买原材料、销售产品商品的日常关
联交易，现对 2023 年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如
下：
单位：万元
本年年初至
上年
2023 年 占同类 2022 年 12 月 20 占同类 本次预计金额与上
关联交 （2021
关联人 预计金 业务比 日与关联人累计 业务比 年实际发生金额差
易类别 年）实际
额 例（%） 已发生的交易金 例（％） 异较大的原因
发生金额
额
大地公司及
向 关 联
其控股子公 200.00 1.89 52.46 122.11 1.15 -
人 购 买
司
原材料
小计 200.00 1.89 52.46 122.11 1.15 -
2022 年与该关联方
向 关 联
大地公司及 预计的部分业务未
人 销 售
其控股子公 5,000.00 13.04 41.74 3,556.08 9.27 发生，部分业务进
产品、商
司 度慢于预期，预计
品
滞后至 2023 年签约
小计 5,000.00 13.04 41.74 3,556.08 9.27 -
合计 5,200.00 - 94.20 3,678.19 - -
注：1、占同类业务比例计算基数为截止 2021 年度经审计同类业务的发生额；
2、以上数据为不含税价格；
3、上述交易金额为合同签订金额，下同。
上述关联交易事项符合公司交易当时经营业务的实际需要，价格公允，符合
交易当时法律法规的规定以及交易当时公司的相关制度，有利于公司的生产经营
及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于公
司 2022 年度日常关联交易预计及授权的议案》，对 2022 年度公司与关联方的交
易情况进行了预计。本年年初至 2022 年 12 月 20 日日常关联交易预计和执行情
况详见下表：
单位：万元
本年年初至 2022 年
关联交易 预计金额与实际发生
关联人 2022 年预计金额 12 月 20 日实际发生
类别 金额差异较大的原因
金额
大地公司
向关联人
及其控股 200.00 52.46
购买原材 -
子公司
料
小计 200.00 52.46
大地公司
向关联人
及其控股 5,000.00 41.74 预计的大部分业务未
销 售 产
子公司 发生
品、商品
小计 5,000.00 41.74
合计 - 5,200.00 94.20 -
二、关联人基本情况和关联关系
（一）大地工程开发（集团）有限公司（以下简称“大地公司”）
公司名称 大地工程开发（集团）有限公司
成立时间 1995 年 10 月 5 日
注册资本 12,328.00 万元人民币
法定代表人 母长春
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地和主要生产经营地 北京市朝阳区利泽中一路 1 号望京科技发展大厦 A1505 室
矿山工程施工总承包;承接国内、外工业(包括煤矿)与民用建
设工程的地质、岩土工程、水文地质的勘察、设计、项目管
理;与工程有关的技术咨询服务;技术开发、技术转让、技术服
务;信息咨询(不含中介服务);货物进出口;代理进出口;技术进
出口;合同能源管理;节能减排技术培训;项目投资;投资管理;
经营范围
企业管理;应用软件服务;计算机系统服务;销售机械电器设备、
计算机软硬件及辅助设备。(市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
主要股东 大地工程开发集团北京企业管理有限公司持有 51.1114%股权
大地公司 2021 年度合并报表主要财务数据（未经审计）：总
主要财务数据 资产 387,165.44 万元；净资产 183,562.53 万元；营业收入
232,187.19 万元；净利润 34,617.09 万元
大地公司为公司主要股东，持有公司 9.67%的股份；公司股东
谢美华、王冬平分别直接持有其 9.14%、7.08%的股份，并分
关联关系
别担任其董事长和董事，现为公司实际控制人李太友一致行
动人。公司董事顾岩在大地公司天津分公司任财务部部长
（二）履约能力分析
上述关联方经营情况持续、稳定，过往发生的交易能够正常实施与结算，具
备良好的履约能力。公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变
化，将及时采取相应措施。
三、日常关联交易的主要内容、定价原则与协议签署情况
公司日常关联交易主要涉及向关联人购买原材料、销售产品与商品，其定价
原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没
有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按
照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的
价格。
公司将根据公司相关业务制度、业务实际情况与需要，同关联人签署具体的
关联交易协议。
四、日常关联交易的目的和对公司的影响
公司与上述关联人的日常关联交易，是基于公司日常业务发展需要，对公司
日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要意义。以上日常关联交易事项在
公平、公正、互利的基础上进行，公司主营业务不会因此形成对关联人的依赖，
不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易授权
公司董事会和股东大会审议通过本议案后，在日常关联交易发生额 7,510.00
万元内，公司不再另行召开董事会和股东大会对日常关联交易进行审议，由公司
董事长本人在合理预计的范围内行使决策权。
随着公司业务的不断发展，若公司在 2023 年度的日常关联交易超过了本次
董事会审议通过的日常关联交易发生额即 7,510.00 万元，公司需严格按照《公司
章程》和《关联交易管理办法》的规定履行董事会和股东大会的批准程序。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第十六次会议
和公司第一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表
了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审
议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交
易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司
和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
