华泰联合证券有限责任公司

                   关于天津美腾科技股份有限公司

         使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目

            所需资金并以募集资金等额置换的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指
号）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对美腾科技拟使用
自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项
进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    2022 年 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意天津美腾科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2405 号），同
意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股
22,110,000 股，发行价格为 48.96 元/股，募集资金总额为人民币 108,250.56 万元，
扣除不含税发行费用人民币 10,807.89 万元，实际募集资金净额为人民币
97,442.67 万元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于 2022 年 12 月 5 日出具了《验
资报告》（容诚验字[2022]215Z0068 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进
行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。

    二、使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的原因
    1、公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬
费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，若以募集资金
专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬
的情况，不符合支付人员薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求。同时考虑到
公司员工的社会保险、公积金以及个人所得税均由公司基本账户统一划转。

    2、各募投项目涉及的测试费、研发人员的差旅费用（含住宿）、日常交通费、
办公费、房租物业费等大量小额零星开支在募投项目实施过程中发生频繁，若以
募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募
集资金管理和账户操作，且较为繁琐且细碎，募集资金专户的审批流程较长，若
所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，将影响项目的建
设和运营效率。因此由募集资金专户直接支付募投项目相关人员薪酬、设备采购
和服务款及零星费用的可操作性较差，需以自有资金、银行承兑汇票先行垫付。
为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间以自有资金、
银行承兑汇票先行垫付上述相关支出，后续按月统计以自有资金支付的募投项目
款项金额，每月结束后从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资金账户，等
额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资
金。

       三、使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的操作流程

       （一）使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
具体操作流程

       1、公司财务部门根据募投项目的材料领用情况及相关人员费用，按月编制
以自有资金支付募投项目款项的置换申请表，由财务总监复核，并经总裁审批同
意及募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的款项从
募集资金专户等额划转至公司一般存款账户。

       2、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐
机构的核查与问询。

    （二）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
具体操作流程

    1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购等计划进度，由相关部门
在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可采取银行承兑汇票进行支付的款
项，履行相应审批程序，签订合同。

    2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方
式，按照公司《募集资金管理制度》履行相应的审批程序。

    3、财务部门对募集资金投资项目合同审核付款金额无误并按照公司付款签
批流程，经总裁同意后，根据相关部门提供的注明付款方式的付款申请单办理银
行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目款项的台账。

    4、财务部门按月编制当月使用银行承兑汇票（自开或背书转让）支付募投
项目款项的汇总表，于次月初对未置换的以银行承兑汇票（自开或背书转让）支
付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，次月从
募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。

    5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保
募集资金仅用于募投项目。

    6、保荐机构和保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储
银行应当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。

    四、对公司的影响

    公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节
约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向
和损害股东利益的情形。

    五、审议程序及专项意见

    （一）审议程序

    公司于 2022 年 12 月 28 日召开了公司第一届董事会第十六次会议、第一届
监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实
施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定
期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置
换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会就该事项发表了同意的独
立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司及使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于募集资金的流动性和使用效率，降
低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的
正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文
件等有关规定的情形。

    综上，同意公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换的事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；
有利于提高运营管理效率，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。
该事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用
途及损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件等有关规定的情形。

    综上，同意公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换的事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已履行了必要的决策程序，相关议
案已经由公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。上
述事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要
求，以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用自有资金、银行
承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，不影响募集
资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股
东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的事宜无异议。

    （以下无正文）