美腾科技：天津美腾科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-06
天津美腾科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688420 证券简称：美腾科技
天津美腾科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 01 月
天津美腾科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 1
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3
2023 年第一次临时股东大会会议议案 ...................................................................... 6
议案一：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 .................... 6
议案二：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案 .....................................................................................7
议案三：关于 2023 年度日常关联交易预计的议案 .......................................... 9
议案四：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案11
议案五：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 .. 13
议案六：关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议
案 ...........................................................................................................15
天津美腾科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
天津美腾科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
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其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有
序参会。
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天津美腾科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 01 月 13 日（星期五）下午 14:30
2、现场会议地点：天津市南开区时代奥城写字楼 C6 南 7 层 1 号会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长李太友先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 01 月 13 日至 2023 年 01 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
1 关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案
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关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更
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登记的议案
3 关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
累积投票议案名称
4.00 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案
4.01 关于选举李太友先生为第二届董事会非独立董事的议案
4.02 关于选举梁兴国先生为第二届董事会非独立董事的议案
4.03 关于选举张淑强先生为第二届董事会非独立董事的议案
4.04 关于选举陈宇硕女士为第二届董事会非独立董事的议案
4.05 关于选举刘纯先生为第二届董事会非独立董事的议案
4.06 关于选举顾岩先生为第二届董事会非独立董事的议案
5.00 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案
5.01 关于选举段发阶先生为第二届董事会独立董事的议案
5.02 关于选举王谦先生为第二届董事会独立董事的议案
5.03 关于选举魏会生先生为第二届董事会独立董事的议案
6.00 关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案
6.01 关于选举邓晓阳先生为第二届监事会非职工代表监事的议案
6.02 关于选举陈磊先生为第二届监事会非职工代表监事的议案
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
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（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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2023 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司资金使
用成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集
资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于
公司的生产经营，以满足公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 46,497.52 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 13,745.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.56%。公司最近 12 个月内累计
使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额将不
超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募
集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分
超额募集资金永久补充流动资金的公告》(2022-002)。本议案已经公司第一届董
事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已就上述事
项发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 13 日
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议案二
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关
规定，公司拟对注册资本和公司类型进行变更，修订《公司章程》并办理工商变
更登记。
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 10 月 9 日出具的《关于同意天津美
腾科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2405 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 22,110,000 股，每股发行价格为人民币
48.96 元，募集资金总额为人民币 108,250.56 万元，扣除不含税发行费用人民币
10,807.89 万元，实际募集资金净额为人民币 97,442.67 万元，上述资金已全部到
位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容诚验字[2022]210Z0025
号《验资报告》。据此，本次发行完成后，公司注册资本由 6,632 万元变更为 8,843
万元，公司股份总数由 6,632 万股变更为 8,843 万股，公司类型由“股份有限公
司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门核
准的内容为准。
二、修订《公司章程》的具体情况
公司于 2021 年 4 月 23 日召开的 2020 年年度股东大会，审议通过了《天津
美腾科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），
《公司章程（草案）》自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之日后施行。鉴于公司已完成首次公开发行并于 2022 年 12 月 9 日在上海证券交
易所科创板上市，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等
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法律法规、规范性文件的规定，结合公司上市的实际情况及经营需要，公司对《公
司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《天津美腾科技股份有限公
司章程》并办理工商变更登记。具体修订内容如下：
公司章程修订对照表
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2022 年 10 月 09 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中 中国证券监督管理委员会（以下简称
国证监会”）【】号文注册，首次向社 “中国证监会”）证监许可〔2022〕2405
会公众发行人民币普通股【】万股，于 号文注册，首次向社会公众发行人民币
【】年【】月【】日在上海证券交易所 普通股 2,211 万股，于 2022 年 12 月 09
科创板上市。 日在上海证券交易所科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 8,843
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
万元。
第十九条 公司股份总数为【】万股，全 第十九条 公司股份总数为 8,843 万股，
部为普通股。 全部为普通股。
第二百条 公司指定《中国证券报》《上
第二百条 公司指定符合国务院证券监
海证券报》《证券时报》和《证券日报》
督管理机构规定条件的媒体以及上海
中至少一种作为刊登公司公告和其他需
证券交易所网站（www.sse.com.cn）为
要披露信息的报刊；公司信息披露指定
刊登公司公告和其他需要披露的信息
网 站 为 上 海 证 券 交 易 所 网 站
的媒体。
（http://www.sse.com.cn/）。
第二百二十八条 本章程经公司股东大
会审议通过并自公司首次公开发行股票 第二百二十八条 本章程自公司股东大
并在上海证券交易所科创板上市之日起 会审议通过之日起施行。
施行。
除上述修订内容外，其他条款不变。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司
注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》(2022-007)。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 13 日
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议案三
关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司日常关联交易管理，根据《上海证券交易所科创板上市规则》《公
司章程》等规定要求，天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美腾
科技”）梳理了截至 2022 年 12 月 20 日日常关联交易实际发生情况，同时根据
公司实际业务开展需要对 2023 年日常关联交易情况进行预计，公司预计 2023
年度公司及公司合并报表范围内公司拟与关联方大地工程开发（集团）有限公司
及其合并报表范围内公司（以下简称大地公司及其控股子公司）发生与日常生产
经营相关的关联交易金额合计为 5,200.00 万元人民币，具体情况如下：
2023 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司本年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计
2023 年公司及子公司将继续与关联方发生购买原材料、销售产品商品的日常关
联交易，现对 2023 年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如
下：
单位：万元
本年年初至 上年 占同
占同 本次预计金额与
2023 年 2022 年 12 月 （2021 类业
关联交 类业 上年实际发生金
关联人 预计金 20 日与关联人 年）实际 务比
易类别 务比 额差异较大的原
额 累计已发生的 发生金 例
例（%） 因
交易金额 额 （％）
大地公司
向关联
及其控股 200.00 1.89 52.46 122.11 1.15 -
人购买
子公司
原材料
小计 200.00 1.89 52.46 122.11 1.15 -
2022 年与该关联方
向关联 大地公司 预计的部分业务未
人销售 及其控股 5,000.00 13.04 41.74 3,556.08 9.27 发生，部分业务进
产品、商 子公司 度慢于预期，预计
品 滞后至 2023 年签约
小计 5,000.00 13.04 41.74 3,556.08 9.27 -
合计 5,200.00 - 94.20 3,678.19 - -
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注：1、 占同类业务比例计算基数为截止 2021 年度经审计同类业务的发生额；
2、以上数据为不含税价格；
3、上述交易金额为合同签订金额，下同。
上述关联交易事项符合公司交易当时经营业务的实际需要，价格公允，符合
交易当时法律法规的规定以及交易当时公司的相关制度，有利于公司的生产经营
及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2023
年度日常关联交易的公告》(2022-010)。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议审
议通过，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，现
提请股东大会审议。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 13 日
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天津美腾科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天津美腾
科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，任期三年，其中
非独立董事 6 名。
公司第一届董事会任期三年，截至 2022 年 12 月 15 日任期届满。现进行公
司第二届董事会董事的选举工作，经股东提名，公司董事会提名委员会对候选人
的资格审查，董事会同意提名李太友先生、梁兴国先生、张淑强先生、陈宇硕女
士、刘纯先生、顾岩先生为公司第二届董事会非独立董事会候选人，自 2023 年
第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述非独立董事候选人简历详见公司于 2022 年 12 月 29 日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津美腾科技股份有限公司关于董事会、监
事会换届选举的公告》（公告编号：2022-009）。
上述董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等相关规定的关于董事的任
职资格和要求，以上第二届董事会董事候选人，提请股东大会逐一单项审议、表
决。
本议案下共有六项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案采用累积投票
制审议并表决：
4.01《关于选举李太友先生为第二届董事会非独立董事的议案》
4.02《关于选举梁兴国先生为第二届董事会非独立董事的议案》
4.03《关于选举张淑强先生为第二届董事会非独立董事的议案》
4.04《关于选举陈宇硕女士为第二届董事会非独立董事的议案》
4.05《关于选举刘纯先生为第二届董事会非独立董事的议案》
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4.06《关于选举顾岩先生为第二届董事会非独立董事的议案》
为保证公司董事会的正常运作，在 2023 年第一次临时股东大会审议通过前
述事项前，仍由公司第一届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履
行职责。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 13 日
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议案五
关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天津美腾
科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，任期三年，其中
非独立董事 6 名。
公司第一届董事会任期三年，截至 2022 年 12 月 15 日任期届满。现进行公
司第二届董事会董事的选举工作，经股东提名，公司董事会提名委员会对候选人
的资格审查，董事会同意提名段发阶先生、王谦先生、魏会生先生为公司第二届
董事会独立董事会候选人，自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，
任期届满时间为 2025 年 12 月 15 日。
上述独立董事候选人简历详见公司于 2022 年 12 月 29 日披露在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《天津美腾科技股份有限公司关于董事会、监事
会换届选举的公告》（公告编号：2022-009）。
上述董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等相关规定的关于董事的任
职资格和要求，以上第二届董事会董事候选人，提请股东大会逐一单项审议、表
决。
本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案采用累积投票
制审议并表决：
5.01《关于选举段发阶先生为第二届董事会独立董事的议案》
5.02《关于选举王谦先生为第二届董事会独立董事的议案》
5.03《关于选举魏会生先生为第二届董事会独立董事的议案》
为保证公司董事会的正常运作，在 2023 年第一次临时股东大会审议通过前
述事项前，仍由公司第一届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履
行职责。
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现将此议案提交股东大会，请予以审议。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 13 日
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议案六
关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议
案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天津美腾
科技股份有限公司章程》的规定，股份公司监事会由 3 名监事组成，任期三年，
其中非职工代表监事 2 名、职工代表监事 1 名。公司第一届监事会任期三年，截
至 2022 年 12 月 15 日任期届满。
公司监事会同意提名邓晓阳先生、陈磊先生为公司第二届监事会非职工代表
监事候选人，自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
前述两名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一名职
工代表监事共同组成公司第二届监事会。
上述非职工代表监事候选人简历详见公司于 2022 年 12 月 29 日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津美腾科技股份有限公司关于董事会、
监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-009）。
上述监事候选人均符合《公司法》《公司章程》等相关规定的关于监事的任
职资格和要求，以上第二届监事会监事候选人，提请股东大会逐一单项审议、表
决。
本议案下共有两项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案采用累积投票
制审议并表决：
6.01《关于选举邓晓阳先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》
6.02《关于选举陈磊先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》
为保证公司监事会的正常运作，在 2023 年第一次临时股东大会审议通过前
述事项前，仍由公司第一届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履
15
天津美腾科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
行职责。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 13 日
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