股票简称：诺诚健华 股票代码：688428
诺诚健华医药有限公司
InnoCare Pharma Limited
（Ogier Global (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009,
Cayman Islands）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商
住所：北京市西城区金融大街 7 号北京英 住所：中国（上海）自由贸易试验区 住所：广州经济技术开发区科学大道 60
蓝国际金融中心十八层 银城中路 501 号 4901 至 4908 室 号开发区控股中心 21、22、23 层
二〇二二年九月二十日
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特别提示
诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）（以下简称“本公司”、“公司”、
“诺诚健华”或“发行人”）股票将于 2022 年 9 月 21 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，
承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意并知悉，因本公司在境内发行股票并在科创板上市以及
本公司在科创板上市期间发生的纠纷适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院
管辖。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本
公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书中的相同。
在本上市公告书中，部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上存在差异，部
分增长率及占比与实际数据在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
二、投资风险提示
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、
跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易
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日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、
深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）A 股流通股数量较少
新股上市初期，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，其他战略投资者获配股票的
限售期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行后，本公司的 A 股无限售流
通股为 230,140,997 股，占本公司本次发行后股份总数的 13.04%，本公司上市初期 A 股
流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行价格不适用市盈率
公司所处行业为医药制造业（C27），2022 年 9 月 6 日（T-3 日）中证指数有限公司
发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 24.72 倍。由于本公司尚未实现盈利，本次发
行价格 11.03 元/股，不适用市盈率标准，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌
带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股
票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担
原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相
应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以
保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价
格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性
风险。
三、特别风险提示
（一）公司是一家尚未盈利且存在累计未弥补亏损的生物科技公司
公司是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业。截至本上市
公告书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已于 2020 年 12 月获得国家
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药监局附条件批准上市1，Tafasitamab 已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使
用，13 款产品处于 I/II/III 期临床试验阶段，3 款产品处于临床前阶段。新药研发、生产、
商业化是一个投资大、周期长、风险高的过程，公司在药物发现、临床开发、生产、商
业化等多个环节持续投入。公司在报告期内尚未盈利且存在累计未弥补亏损，公司提示
投资者关注公司以下特点及风险：
1、公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损
新药研发具有高度不确定性，需要大量的前期资本开支，且存在在研产品将无法取
得监管批准或不具有商业可行性的巨大风险。截至本上市公告书签署日，公司的主要产
品之一奥布替尼（宜诺凯）已开始商业化销售，Tafasitamab 已获批在博鳌超级医院作
为临床急需进口药品使用。此外，公司其他产品均处于研发阶段，公司尚未盈利且存在
累计未弥补亏损。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司股东的净利润
分别为-214,138.78 万元、-39,139.51 万元和-6,454.60 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司累计未弥补亏损余额为 356,166.48 万元。未来一段时间，公司预计存在累计未弥补
亏损并将持续亏损。
2、公司产品管线较多，预期未来需持续较大规模的研发投入
报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验及新药上市前
准备。2019 年度、2020 年度和 2021 年度研发费用金额分别为 23,417.30 万元、42,330.60
万元和 73,271.40 万元。截至本上市公告书签署日，公司有 1 款产品上市销售，Tafasitamab
已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，13 款产品处于 I/II/III 期临床试验
阶段，3 款产品处于临床前阶段。公司未来仍需持续较大规模的研发投入完成临床前研
究、临床试验及新药上市前准备等工作，预计将继续产生较大规模的研发费用。
3、公司的临床试验结果可能不及预期
在新药研发过程中，尽管在研产品展现出良好的临床前实验数据或早期临床试验数
据，但由于多种原因可能导致其在后期临床试验中出现安全性或有效性欠佳的情况。良
好的临床前实验数据或早期临床试验数据无法预示后期临床试验的成功，临床试验的中
期结果也无法预示最终结果。如果在研产品的临床试验结果不及预期，可能导致公司无
法取得药品注册证书，从而对公司业务造成不利影响。
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完全批准将取决于正在开展的确证性临床试验的结果。
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4、公司的在研产品可能无法取得监管批准或注册审批过程可能出现延迟
创新药研发周期较长且注册流程复杂，在此过程中药品注册审评制度可能出现变化
或监管机构提高相关标准，从而导致创新药注册审批的进度或结果不及预期。公司的在
研产品可能由于多种原因导致其无法取得监管批准或者审批过程出现延迟等不可控情
形，包括但不限于：（1）未取得监管机构批准而未能开始或完成临床试验；（2）未能证
明在研产品具备良好的安全性和有效性，或者临床试验结果未达到批准所要求的统计显
著性水平；（3）监管机构不认同公司对临床前实验数据或临床试验数据的解读；（4）注
册审评政策的变动导致公司的临床前实验数据或临床试验数据不足或要求公司修订临
床试验方案；（5）公司未能按照监管规定或既定的临床试验方案进行临床试验；（6）临
床试验场所、研究人员或临床试验中的其他参与者偏离试验方案，未能按照规定进行试
验或退出试验等。上述原因均可能导致创新药注册审批的进度或结果不及预期，从而对
公司业务造成不利影响。
5、公司的在研产品可能无法获得市场认可
公司在研产品的市场认可度受到在研产品相比其他替代疗法的竞争优势、治疗成
本、市场推广效果等多方面因素的影响。公司的在研产品在获批上市后，可能无法获得
医生、患者、支付方及其他有关各方的市场认可，从而无法产生可观的销售收入。即使
公司的在研产品在获批上市后获得了市场认可，较公司在研产品更具优势的新产品的问
世也可能使公司的在研产品无法维持市场认可。
6、附条件批准后的确证性临床试验可能无法满足完全批准的相关要求
截至本上市公告书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已获得国家
药监局附条件批准上市用于治疗复发或难治性 MCL 和复发或难治性 CLL/SLL。根据奥
布替尼的《药品注册证书》，公司需要在奥布替尼上市后完成 III 期确证性临床试验。在
完成上述确证性临床试验后，奥布替尼方能获得完全批准。创新药的研发受到患者入组、
政策变动等多方面因素的影响，临床试验能否如期完成存在一定的不确定性，若公司无
法满足国家药监局在附条件批准奥布替尼上市时提出的有关要求，则可能存在药品批准
文号有效期届满后不能申请药品再注册、药品监管机构撤销附条件上市许可等风险。
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（二）公司的在研产品存在上市后商业化不及预期的风险
公司的业务前景及盈利能力取决于在研产品的商业化能力。截至本上市公告书签署
日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已于 2020 年 12 月获得国家药监局附条
件批准上市，Tafasitamab 已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，其他产
品均处于研发阶段。公司的在研产品可能无法取得新药上市批准，即使公司的在研产品
未来获准上市，公司在研产品的商业化前景亦可能因激烈的市场竞争等因素存在不确定
性，可能面临无法取得预期商业化结果的情形。
1、公司面临激烈的市场竞争，在研产品获得上市批准后可能无法达到销售预期
截至本上市公告书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已获得国家
药监局附条件批准上市并已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
（2021 年）》，但其所处治疗市场已拥有数款已上市或处于临床试验阶段的竞品，已上
市竞品的已获批适应症集中在复发或难治性 MCL、复发或难治性 CLL/SLL 等，且伊布
替尼、泽布替尼等在中国的获批上市时间和纳入医保时间均早于奥布替尼，因此奥布替
尼在市场推广等方面面临一定的市场竞争。除 Erdafitinib、Pemigatinib 和 Infigratinib 等
已获批上市产品，全球范围内有数款在研泛 FGFR 抑制剂处于临床试验阶段，ICP-192
未来在市场拓展和渗透率提升的过程中将面临一定挑战。除 Larotrectinib 和 Entrectinib
等已获批上市产品，全球范围内有数款在研泛 TRK 抑制剂处于临床试验阶段，ICP-723
未来在市场拓展和渗透率提升的过程中将面临一定挑战。
公司相关产品在入组、未来的市场销售等方面面临激烈的竞争态势。如公司于其主
要产品实现商业化后未能在治疗效果、成本控制、定价等方面取得预期优势，或在市场
准入、市场拓展及学术推广等方面的工作进展不及预期，导致相关产品无法快速放量或
取得医生与患者的认可，公司相关产品可能因其在市场中不具竞争力无法取得较大的市
场份额，公司的业务经营可能因此受到重大不利影响。
2、公司营销团队组建时间较短，若团队招募及发展不达预期，则将影响公司未来
的商业化能力
截至本上市公告书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）正在中国进
行销售。公司需要持续在中国或中国以外的其他国家和地区建立销售队伍，以商业化公
司的产品。
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公司的营销团队组建时间较短，随着公司在研产品商业化进程推进，公司需要组建
更加全面及综合的营销团队以进行市场学术推广、销售服务支持等市场开拓活动。如公
司在营销团队成员的招募、聘用、培训等方面不达预期，或存在市场营销方面的人才流
失，则将对公司的商业化能力造成不利影响，从而对公司业务造成不利影响。
此外，若公司上市销售的药品在定价、定位、临床使用时机或病人选择等市场策略
上与临床医生或患者的实际需求存在偏离，策略制定不当或实施效果未达预期，则将对
公司产品的商业化前景造成较大不利影响。
3、公司相关产品的销售可能因国家医保目录的调整受到不利影响
列入国家医保目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此较同类未进入国家医
保目录的产品更具市场竞争力。
截至本上市公告书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已成功纳入
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021 年）》，Tafasitamab 已获批
在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，其他产品均处于研发阶段。若已列入国家
医保目录的产品或适应症后续被调整出国家医保目录或续约谈判时进一步限定产品价
格，则可能导致相关产品的销售额不能快速增长或者出现下降，从而对公司业务造成不
利影响。
（三）公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人
报告期内，公司任何单一股东持股比例均低于 30.00%。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司第一大股东 HHLR 及其一致行动人合计持股比例为 13.85%，且直接持有公司 5%
以上股份的主要股东之间不存在一致行动关系，因此，公司任何单一股东均无法控制股
东大会或对股东大会决议产生决定性影响。董事会现有 9 位董事，其中包括 2 名执行董
事，4 名非执行董事以及 3 名独立非执行董事，不存在单一股东通过实际支配公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形，因此，公司无控股股东和实际控
制人。
公司股权相对分散，使得公司未来有可能成为被收购对象，进而导致公司控制权发
生变化，可能会给公司业务发展和经营管理等带来一定影响。
（四）公司现行的公司治理结构与适用中国法律法规及规范性文件的其他A股上市公司
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存在差异
公司是一家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，现行的公司治理制度主要
系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定，与目前适用于一般境内 A
股上市公司的公司治理模式相比，在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面，
存在一定差异。
为本次发行上市，公司根据《若干意见》《科创板上市规则》等中国境内法律法规
的要求修订及制定了《公司章程（A 股上市后适用稿）》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》以及《A 股募集资金管理办法》《信息披露境内代表工作细则》《对外担保管
理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《关联（连）交易管理办法》等内
部治理制度，以使公司在包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等投资者权益的
保护上，不低于境内法律法规规定的要求。以上制度将在本次发行上市后生效。
公司本次发行上市后适用的公司治理制度中涉及资产收益、参与重大决策、剩余财
产分配等股东核心权益的条款与有关境内要求的对比如下：
1、投资者获取资产收益的权利
根据《公司法》的规定，公司进行利润分配时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的
法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取任意
公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东进行利润分配，股东必须将违反规定的分配所得退还公司。
根据开曼群岛相关法律和《公司章程（A 股上市后适用稿）》的规定，公司与境内
A 股上市公司相比，股利分配政策更为灵活，包括可以在存在未弥补亏损的情况下向投
资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价（share premium account）或其他根据《开
曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。资本公积弥补亏损仅涉及公司财
务报表中权益项下不同科目之间的调整，不影响公司整体资产负债情况、归属于股东的
净资产情况，因此未损害公司的日常偿债能力和投资者获取剩余财产分配的权利，从而
在剩余财产分配方面，不会导致公司境内投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的
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要求。《开曼群岛公司法》在股利分配政策方面的灵活性使公司以资本公积弥补亏损后
并不会对其以税后利润进行股利分配产生不利影响，从而不会导致境内投资者获取资产
收益的权利低于境内法律法规规定的要求。除此之外，公司关于投资者获取资产收益的
制度与境内法律法规的要求不存在实质差异。
在此基础上，公司制定了《A 股募集资金管理制度》并出具了《诺诚健华医药有限
公司（InnoCare Pharma Limited）关于利润分配政策的承诺函》《诺诚健华医药有限公司
（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交
易所科创板上市后未来三年分红回报规划》及《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma
Limited）关于不得将募集资金用于股利分配的承诺函》，对利润分配原则、利润分配形
式、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的调整程序等内容作出了相关规划和承
诺，并承诺不将本次发行上市募集资金用于股利分配，前述规划和承诺有利于保障公司
全体股东获取资产收益的权利。
2、投资者参与重大决策的权利
根据公司目前适用的法律、证券交易所规则和《公司章程（A 股上市后适用稿）》
的规定以及开曼公司的公司治理实践，本次发行上市后，公司的重大事项主要由股东大
会审议批准。
公司根据《开曼群岛公司法》等开曼群岛当地适用的法律、法规及规范性文件以及
《证券法》《首发管理办法》《科创板上市规则》等 A 股规则制定了《公司章程（A 股
上市后适用稿）》，对公司股东大会的职权、股东大会的提案、决议等事项作出了明确的
规定，使其尽可能符合一般境内 A 股上市公司章程的内容和格式。同时公司制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联
（连）交易管理办法》等相关公司治理制度，明确了股东大会、董事会等机构的权责范
围和工作程序，能够有效保障境内公众股东参与公司重大事项决策。因此，境内公众股
东参与公司重大事项决策的权益与一般境内 A 股上市公司不存在重大差异，可以满足
红筹企业投资者保护要求。
3、投资者获取剩余财产分配的权利
根据开曼群岛相关法律和《公司章程（A 股上市后适用稿）》的规定，公司清算后
的剩余资产将分配给股东。因此，开曼群岛相关法律和《公司章程（A 股上市后适用稿）》
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已经保障了股东获取剩余财产分配的权利，与境内法律法规关于股东参与上市公司剩余
财产分配的制度要求不存在实质差异。
本次发行上市后，除上述差异外，公司在某些公司治理的具体事项安排上，与一般
境内 A 股上市公司相比也存在一定差异，主要包括：公司未设立监事及监事会；公司
合并、分立、收购的程序和制度；公司清算、解散的程序和制度等，但关于境内投资者
权益保护的安排总体上不低于中国法律法规规定的要求。上述差异具体参见招股说明书
“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公
司法》等法律制度的主要差异”。
（五）公司A股公众股东权利保护相关风险
1、本次发行后 A 股股东持股比例较低，A 股股东利益可能无法通过股东议事机制
得到有效保护的风险
本次发行的股票为每股面值 0.000002 美元的人民币普通股（A 股），本次发行的人
民币股份股数为 264,648,217 股，约占本次发行后公司已发行股份总数的 15%。本次发
行上市后，公司不设置分类表决机制，持有公司已发行且在境外上市流通之股份的股东
与持有本次发行股份的股东（以下简称“A 股股东”）依据公司上市后适用的相关章程
文件及《股东大会议事规则》行使股东表决权。
本次发行上市完成后，公司本次发行的人民币股份将在上交所科创板上市交易。公
司涉及公司治理、运行规范等方面的部分事项将适用境外注册地公司法等法律法规，与
目前适用于一般境内 A 股上市公司的规则相比存在一定差异，公司已基于红筹企业投
资者保护要求对《公司章程》进行了修订，并制定了配套议事规则等具体制度，保障投
资者合法权益。
根据《公司章程（A 股上市后适用稿）》及《股东大会议事规则》，该等公司治理制
度在股东大会召集、提案、表决、董事提名等事项上对股东持股比例存在如下要求：
（1）股东大会召集
公司的股东周年大会须在有关地区或董事会决定的地区举行，并须在董事会指定的
时间及地点举行。股东特别大会可由董事会在其认为合适的时候要求召开，亦可由一名
或多名股东要求召开，该等股东于提出要求当日须持有公司不少于十分之一的实缴股本
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并有权在股东大会上投票。上述要求须以书面形式向董事会或秘书提出，借以要求董事
会就处理有关要求所指明的任何事务而召开股东特别大会。该等股东特别大会须在相关
书面要求提交至董事会后的 2 个月内召开。如董事会在相关书面要求提交之日起 21 日
内未安排召开会议，则请求人（指提议召开股东特别大会的股东）可以用相同方式自行
召开会议，且请求人因董事会未安排召开会议而承担的所有合理费用，须由公司予以偿
还。
（2）股东大会提案
除以下事务外，公司不得在任何股东大会处理任何其他事务：（1）董事会（或任何
获正式授权的委员会）或按其指示发出的股东大会通知（或其任何增补）中所列明的事
务；（2）股东以其他方式适当提交股东大会处理的事务，该等股东根据《公司章程（A
股上市后适用稿）》及《股东大会议事规则》发出通知，并且该股东在发出通知之日以
及审议其提议事项的有关股东大会的股权登记日均应为记录在册的公司股东，且单独或
合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上。
（3）股东大会表决
两名亲自（如股东为法团，则由其正式授权代表出席）或由代表出席并有权表决的
股东即为股东大会的法定人数。
在任何股东大会上交由会议表决的决议案，须以投票方式进行表决，除非股东大会
主席根据《香港上市规则》准许股东以举手方式对纯粹有关程序或行政事宜之决议案进
行表决。在任何股东大会上以投票方式进行表决时，每名亲自或委派代表出席的股东每
持有一股股份则拥有一票表决权；以及以举手方式表决时，每名亲身出席的股东（如股
东为法团，则由其正式授权代表出席）或委任代表出席的股东各拥有一票表决权。
股东大会决议分为普通决议案和特别决议案。普通决议案需经亲自或委派代表或由
其正式授权代表（如股东为法团公司）出席的有表决权股东以简单多数票表决通过；特
别决议案需经亲自或委派代表表或由其正式授权代表（如股东为法团公司）出席的有表
决权股东以不少于四分之三（3/4）的多数票表决通过。
（4）董事提名
公司的董事由董事会或由持有一定比例股份的股东提名。单独或者合并持有公司已
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发行有表决权股份总数 1%以上的股东有权向公司提名新的独立非执行董事，单独或者
合并持有公司已发行有表决权股份总数 3%以上的股东有权向公司提名新的执行董事和
非执行董事候选人。
基于上述，公司关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于中国法律法规规定的
要求，且本次发行后 A 股股东将依据《公司章程（A 股上市后适用稿）》在股东大会召
集、股东大会提案、参与股东大会表决、提名公司董事等方面与公司的境外股东享有同
等的权利。但本次发行后 A 股股东的持股比例约占本次发行后公司已发行股份总数的
15%，受整体持股比例所限，A 股股东难以对公司的股东大会表决结果产生决定性影响。
因此，A 股股东利益可能无法通过股东议事机制得到有效保护。
2、A 股股东持股比例被动稀释的风险
本次发行上市后，公司若仅在境外发行股份，A 股股东持股比例可能会不断被稀释，
根据公司《公司章程（A 股上市后适用稿）》的规定，本公司可通过股东大会普通决议
发行新增股份，鉴于公司本次 A 股发行的人民币普通股股份数量约占本次发行后公司
已发行股份总数的 15%，受限于 A 股全体股东整体持股比例，A 股股东可能无法采取
有效措施避免其持股比例因公司境外发行股份而不断被稀释的情形发生，A 股股东持股
比例存在被动稀释的风险。
3、公司 A 股公众股东以诉讼方式寻求权利保护存在不确定性的风险
根据公司及其董事、高级管理人员分别做出的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare
Pharma Limited）关于适用法律和管辖法院的承诺函》和《诺诚健华医药有限公司
（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于适用法律和管辖法院的承诺函》，
因公司在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发生的纠纷（包括股
东派生诉讼及证券虚假陈述责任纠纷），将适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人
民法院管辖，且相关承诺方不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。因此，当公司合
法权益受到董事、高级管理人员或他人侵害时，境内投资者提起的派生诉讼及因公司信
息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使境内投资者在证券交易中遭受损
失，境内投资者针对公司及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼，公司及其董事、高级
管理人员均已承诺同意适用中国法律并选择由中国内地法院管辖。
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根据《公司法》规定，《公司法》不适用于在开曼群岛注册设立的公司。因此，《公
司法》第 151 条关于股东派生诉讼的规定是否能适用于针对开曼公司提起的股东派生诉
讼亦存在不确定性，其是否能适用中国法律取决于届时行使管辖权的中国法院如何解释
和适用中国法律；此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法（2021 修正）》第 35 条，
如果中国法院认为中国法院所在地与股东派生诉讼没有任何实际联系，则即使公司及其
董事、高级管理人员已出具相关承诺，仍然存在中国法院不对该等股东派生诉讼行使管
辖权的风险。
此外，开曼群岛大法院能否承认和执行中国法院判决存在一定的不确定性，开曼群
岛大法院判决能否在中国获得承认与执行亦存在一定的不确定性。
同时，如某一 A 股公众股东拟依据开曼群岛法律向公司提起证券诉讼或其他民事
诉讼，该名 A 股公众股东须按中国境内相关业务规定取得具有法律效力的证券登记记
录，该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成
本和负担。
（六）公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，在可预见的期间内无法现金分红
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为
-214,138.78 万元、-39,139.51 万元和-6,454.60 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司累
计未弥补亏损余额为 356,166.48 万元。
截至报告期末，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，如公司在研新药产品未能完
成临床试验或未能获得监管部门批准，或未能获得市场认可及商业化，公司可能将无法
盈利，可能将造成公司现金流紧张，公司未来亏损可能进一步扩大，对公司资金状况、
研发投入、市场拓展、人才引进、团队稳定等造成不利影响，预计首次公开发行股票并
在科创板上市后，短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。
（七）公司2022年1-6月较上年同期亏损扩大，且未来亏损可能进一步扩大
根据公司 2022 年 1-6 月审阅报告，公司 2022 年 1-6 月扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者的净亏损均有所增加，主要原因系：一方面，随着公司在研项目的不断
丰富及持续推进，研发投入金额为 27,830.11 万元，较上年同期增加 8,714.80 万元，增
幅为 45.59%。具体来看，截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有 6 款产品处于 I/II/III 期临
14
床试验阶段并在全球多个临床中心开展超过 15 项临床试验；而随着 2021 年下半年和
2022 年上半年 ICP-189、ICP-B02 和 ICP-488 等产品的临床试验申请陆续获得国家药监
局批准以及 Tafasitamab 联合来那度胺治疗复发或难治性 DLBCL 获得国家药监局批准
开展 II 期临床试验，截至 2022 年 6 月 30 日，公司已有合计 10 款产品处于 I/II/III 期临
床试验阶段并在全球多个临床中心开展超过 30 项临床试验。公司进入临床试验阶段的
产品以及开展临床试验数量的明显增加使得研发费用较去年同期出现增长。另一方面，
公司注册在开曼群岛，采用美元为记账本位币，由于公司日常经营活动主要在境内，公
司于港股上市及增发等资金主要兑换为离岸人民币，故公司账面非记账本位币人民币的
货币资金金额较高，而由于 2022 年上半年人民币对美元汇率波动因素影响，使得在会
计处理方面，2022 年上半年产生未实现汇兑损失金额为 16,003.10 万元，较上年同期增
加 17,951.60 万元，增幅为-921.30%。公司账面货币资金主要为离岸人民币，日常经营
活动主要在境内，主要使用人民币进行结算，故公司不存在重大的汇率风险。此外，2022
年上半年，除汇兑损益及研发费用外，公司与日常经营活动相关的主要费用较去年同期
增加 42.87%。公司销售费用的金额较上年同期增长，主要原因系为进一步提升产品的
市场空间和份额，公司销售团队人员规模较去年同期增加。截至 2021 年 6 月末，公司
销售团队人数超过 150 人，而截至 2022 年 6 月末，公司销售团队人数约 250 人。同时，
随着 2021 年末奥布替尼纳入医保，为加快市场拓展，提高国内主要省、市、地区重点
医疗机构的覆盖，公司市场推广力度逐渐增加。公司管理费用较上年同期增长，主要原
因系公司的各项业务持续处于高速增长期，公司持续优化并完善管理体系，管理团队人
员规模增长。因此，尽管 2022 年上半年公司营业收入的同比增幅高于上述主要费用的
同比增幅，但相关费用增长的金额大于营业收入增长的金额。综上，上述各项因素导致
公司 2022 年上半年的净亏损较 2021 年上半年有所增加，同时如公司产品销售不如预期
或研发费用持续增长等原因进而导致营业收入增长幅度低于各项费用增长幅度，2022
年全年及未来年度公司存在亏损可能进一步扩大的风险。
（八）公司股票的交易价格波动可能会给投资者带来重大损失的风险
公司已在香港联交所上市，其已发行股票的交易价格可能波动，且可能因各种因素
而发生大幅波动。除公司的经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到包括投资者
的心理预期、国家宏观经济状况、相关政策和各类重大突发事件等多种因素的影响，其
中诸多因素公司难以控制。香港联交所及上交所具有不同的交易时间、交易特征（包括
15
交易量及流动性）、交易规则及投资者基础，公司股票的历史价格可能并不预示公司证
券的未来表现。
（九）公司2021年度主营业务收入主要来自于技术授权收入
2021 年 7 月，公司与生物医药企业 Biogen 达成一项授权合作，约定公司将奥布替
尼在 MS 领域的全球独家权利以及除中国（包括香港、澳门和台湾）以外区域内的某些
自身免疫性疾病领域的独家权利授予 Biogen。
根据协议约定，对于技术授权，Biogen 向公司一次性支付不可退还和不予抵扣的
首付款 1.25 亿美元，公司于 2021 年度确认技术授权收入 77,596.33 万元，当期主营业
务收入为 104,163.25 万元，占比 74.49%。
公司 2021 年度主营业务收入较高，主要系公司与 Biogen 就奥布替尼达成一项授权
合作，确认技术授权收入较高所致。公司在未来年度持续实现该等技术授权收入具有不
确定性。
（十）高新科控潜在退出安排可能对公司营运资金造成不利影响
2018 年 7 月，北京诺诚健华与高新科控合资共同成立广州诺诚健华。截至本上市
公告书签署日，北京诺诚健华和高新科控分别持股 93%和 7%。
根据公司、北京诺诚健华与高新科控于 2021 年 7 月签署的《权益安排框架协议》
的相关约定，在符合相关法律法规及证券监管机构要求且履行相关程序的前提下，高新
科控将于公司在科创板上市成功之日起一年内或公司与高新科控另行协商一致的时间
退出广州诺诚健华，公司和/或其下属实体应按双方认可的评估值受让高新科控持有的
广州诺诚健华股权。如届时股权退出需要通过挂牌方式出让，则公司和/或其下属实体
应参与出价竞拍。上述高新科控的潜在退出安排，可能会对公司未来的营运资金产生不
利影响，影响金额可能超过截至 2021 年 12 月 31 日公司总资产的 5%。
（十一）高新科控对广州诺诚健华享有债转股权利
根据北京诺诚健华与高新科控签署的《合资经营合同》，高新科控向广州诺诚健华
提供 93,000 万元的股东贷款，当广州诺诚健华达成以下一项或多项目标时：（1）取得
ICP-022 的生产许可证；（2）取得 ICP-093 的新药证书；（3）增资且由任何一方及其任
何关联方之外的第三方以不少于 2 亿元现金方式认购该等增资，且该等增资所适用的合
16
资公司投后估值等于或高于 120 亿元；（4）合资公司的投后公允市值等于或高于 120
亿元，北京诺诚健华应按约定向高新科控发出启动债转股的书面通知，并由双方认可的
评估机构进行评估，如双方确认启动债转股程序，高新科控有权将其实际提供的股东贷
款及利息通过债转股的方式向合资公司增资；如高新科控实施债转股，北京诺诚健华有
权决定高新科控增资后新增持有的广州诺诚健华股权不超过 7%。截至本上市公告书签
署日，公司尚未偿还该笔股东贷款的本金及利息，上述债转股尚未实施。
（十二）本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策
2021 年 6 月 21 日，公司召开股东特别大会审议通过了《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市前滚存利润分配方案的议案》，
公司发行前滚存的利润（累计未弥补亏损）由公司本次发行上市后登记在册的新老股东
共享（共担）。
2021 年 6 月 21 日，公司召开股东特别大会审议通过了《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市后未来三年股东分红回报规划
的议案》，对本次发行后的股利分配政策作出了相应规定，具体参见招股说明书“第十
节 投资者保护”之“二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序”。
（十三）公司不会利用本次A股发行形成的股本溢价进行股利分配
公司为设立在开曼群岛的红筹企业，根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》的相
关规定，公司可以使用股本溢价或其他《开曼群岛公司法》允许的科目进行股利分配，
与中国境内现行公司证券法律法规要求存在差异。但根据《公司章程（A 股上市后适用
稿）》，利润分配方案需由公司股东大会审议通过。
公司针对本次 A 股发行的募集资金投向已有明确的规定，将按照招股说明书所列
用途使用，公司不会利用本次 A 股发行形成的股本溢价进行股利分配。
（十四）公司股份登记及股东名册管理
公司设立于开曼群岛，本次发行的股票将在上交所科创板上市，上交所为《开曼群
岛公司法》批准认可的证券交易所之一。公司本次发行的 A 股股票拟由中登公司上海
分公司登记、存管，并按中登公司的登记结算规则以及中国法律法规的规定办理登记、
存管、结算相关业务。
17
《公司章程（A 股上市后适用稿）》规定，公司依据上交所提供的凭证建立人民币
普通股的股东名册。公司人民币普通股股东名册的存放地在上海，并委托中登公司管理。
中登公司出具的股东名册是股东持有公司股份的合法证明。公司 A 股持有者如需取得
具有法律效力的证券持有及变动记录证明，应当按中国境内相关业务规定申请办理。
中登公司上海分公司保管的 A 股股东名册记载公司本次于上交所科创板发行的 A
股股票信息，与香港中央结算有限公司保管的港股股东名册以及开曼群岛股东名册共同
构成公司完整的股东名册。
（十五）公司股票面值为0.000002美元并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行
交易
根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项
可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家设立于境外开曼群岛并在香港
联交所上市的红筹企业，《开曼群岛公司法》允许公司以美元作为面值币种。现行《香
港上市规则》亦并未对在香港联交所上市的公司所发行股票的每股面值币种作出任何实
质性的规定或限制。同时，公司本次发行的股票拟于上交所科创板上市，根据中登公司
上海分公司关于科创板股票登记结算的相关规定，科创板股票以人民币结算。因此，公
司本次发行的股票以美元为面值币种，并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行
交易。
公司本次发行的 A 股股票统一登记、存管于中登公司上海分公司，并按中登公司
的登记结算规则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管、结算相关业
务。鉴于公司本次发行股票的面值为 0.000002 美元，未来登记、存管时，公司按照与
本次发行相关的招股意向书公告日 9 月 1 日中国人民银行公告的人民币汇率中间价（1
美元兑换 6.8821 元人民币）将股票面值折算为相应的人民币金额，该折算面值仅用于
中登公司的股份登记。
（十六）本次发行股票面值为0.000002美元，未来触发交易类强制退市情形时以收盘价
1元人民币为基准
公司为设立在开曼群岛的红筹企业，本次发行股票的面值为 0.000002 美元。根据
《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发〔2020〕44 号），红筹
企业“连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于 1 元人民币”，将触发交易类强制退市情
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形。因此，包括公司在内的红筹企业未来触发交易类强制退市情形时以收盘价 1 元人民
币为基准。
（十七）公司的股票的交易价格波动可能会给投资者带来重大损失的风险
公司已在香港联交所上市，其已发行的股票的交易价格可能因各种因素而发生大幅
波动。除公司的经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到包括投资者的心理预期、
股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策和各类重大突发事件等多种
因素的影响，其中诸多因素公司难以控制。香港联交所及上交所具有不同的交易时间、
交易特征（包括交易量及流动性）、交易规则及投资者基础，公司股票的历史价格可能
并不预示公司证券的未来表现。
此外，同时在中国境内及境外两地上市，且主要经营活动在境内的其他公司的市场
价格的表现及波动亦可能影响公司的股票价格及交易量的波动。
（十八）在境外增发证券可能导致A股投资者权益被摊薄的风险
本次发行上市后，未来公司若在香港联交所增发股票（包括公开发行、定向发行、
股权激励计划项下的股份发行等）或可转换债券等以额外募集资本，A 股投资者的权益
可能会被摊薄，发行额外股本证券或有关发行的可能性亦可能导致公司的 A 股股票的
市场价格下跌。
（十九）公司注册地、上市地和子公司生产经营所涉及的国家和地区相关法律法规变
化的风险
公司系一家设立于开曼群岛的公司，须遵守开曼群岛相关法律的规定。公司通过境
内子公司于中国境内开展经营活动，并在美国、澳大利亚、中国香港等国家和地区设立
有子公司，须遵守中国及其他生产经营活动所涉及的国家和地区相关法律法规的规定，
相关国家和地区可能不时发布、更新适用于公司或子公司的法律、法规、规范性文件，
可能对公司或子公司产生实质影响。
此外，本次发行上市后，公司将成为一家在香港联交所和上交所挂牌上市的公司，
需要同时遵守两地证券监管相关法律、法规、规范性文件的规定。
2019 年 1 月 1 日生效的《开曼群岛经济实质法》要求在开曼群岛注册成立的从事
“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质的要求。公司目前已取得了《存续
19
证明》并在开曼群岛聘请了注册代理机构，符合《开曼群岛经济实质法》的简化经济实
质测试。但是鉴于《开曼群岛经济实质法》及其指引仍在进一步完善过程中，如果公司
从事的业务未来不能归类为“控股业务”，则需要满足更加复杂的经济实质标准。其具
体适用条件以及要求尚不明确，如果公司最终无法满足，公司可能受到开曼群岛政府机
构的处罚。
如果公司或其子公司未能完全遵守注册地及生产经营活动所涉及的国家和地区相
关政府机关以及香港联交所和上交所两地监管机构发布、更新的相关规定，则可能受到
相应的处罚，并对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。
（二十）A股与港股在持续信息披露监管方面存在差异的风险
本次发行上市后，公司将成为一家在香港联交所和上交所挂牌上市的公司，需要同
时接受两地证券监督管理机构和交易所的持续信息披露监管，并同时遵守包括《科创板
上市规则》《香港上市规则》等在内的相关法律、法规、规范性文件的规定。A 股与港
股在持续信息披露监管方面存在一定差异，可能增加公司未来在信息披露及公司治理等
方面的难度及成本。
四、关于科创板上市后调整适用相关信息披露要求的提示
为使公司在本次发行上市后可以更好地开展信息披露和持续监管工作，以使其投资
者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求，公司根据《创新企业境内发行
股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》（以下简称“《持续监管实施办法》”）、
《科创板上市规则》等相关境内法律、法规和规则的规定，并结合公司的现行公司治理
实践，向上交所就公司季度报告的披露时间、业绩快报、内部控制自我评价报告和内部
控制审计报告的相关要求申请调整适用，具体可参见本上市公告书“第六节 其他重要
事项”之“二、关于科创板上市后调整适用相关信息披露要求和持续监管规定的申请”
的相关内容。
发行人律师已出具《上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare
Pharma Limited）科创板上市后调整适用相关信息披露要求和持续监管规定的法律意见
书》，认为“发行人的本次申请符合《若干意见》《科创板上市规则》《持续监管实施办
法》等相关境内法律、法规和规则关于红筹企业境内上市后持续监管的监管原则，发行
20
人在《上市公告书》中提出的相关申请不违反《证券法》等中国法律的强制性规定，亦
不会导致发行人的投资者权益保护水平总体上低于境内法律法规规定的要求。”
五、境内投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要
求
公司设立以来，已按照开曼群岛法律的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》，
建立了股东大会、董事会等基础性制度，开曼群岛法律不要求公司设立监事会。公司作
为在香港联交所上市的公司，严格遵循《香港上市规则》，已形成了规范的公司治理结
构。公司股东大会、董事会按照开曼群岛法律、《香港上市规则》及《公司章程》等相
关规定，独立有效地进行运作并切实履行职责。
公司根据开曼群岛法律设立，并在香港联交所上市，其适用的相关规定在多个方面
与中国法律法规有所不同。根据《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等中国法律法规的具体规定，结合《开曼群岛公司
法》《香港上市规则》等公司注册地、境外上市地的适用法律、法规和规范性文件，公
司对《公司章程》进行了修订，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信
息披露境内代表工作细则》《关联（连）交易管理办法》《A 股募集资金管理办法》《对
外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》等具体制度，保障投资者
合法权益，使其在符合公司注册地开曼群岛法律及境外上市地香港联交所上市规则的同
时，对境内投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会规定
的要求。
公司已就本次发行上市出具《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
关于稳定公司 A 股股价的承诺函》《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
关于填补本次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市被摊薄即
期回报的承诺函》《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于利润分配政
策的承诺函》《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）对欺诈发行上市的股
份购回的承诺函》《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于适用法律和
管辖法院的承诺函》《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于未能履行
相关承诺的约束措施的承诺函》等承诺；公司的执行董事已出具《诺诚健华医药有限公
司（InnoCare Pharma Limited）领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员关于稳
21
定公司 A 股股价的承诺函》《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、
高级管理人员关于确保填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺函》《诺诚
健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于适用法律和管
辖法院的承诺函》《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理
人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》等承诺；公司的非执行董事、独立非
执行董事已出具《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理
人员关于确保填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺函》《诺诚健华医药
有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于适用法律和管辖法院的
承诺函》《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于
未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》等承诺；公司的高级管理人员已出具《诺诚健
华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管
理人员关于稳定公司 A 股股价的承诺函》《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma
Limited）董事、高级管理人员关于确保填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行
的承诺函》《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关
于适用法律和管辖法院的承诺函》《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》等承诺，有利于境内
投资者权益保护。
经核查，保荐机构认为，公司本次发行上市后，其投资者权益保护水平，包括资产
收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上不低于境内法律法规规定的要求。
经核查，发行人律师认为，公司本次发行上市后，其投资者权益保护水平，包括资
产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上不低于境内法律法规规定的要求。
22
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022 年 7 月 15 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意诺诚健华医药有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1524 号），同意诺诚健华医药有
限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销
方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报
告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所《关于诺诚健华医药有限公司人民币普
通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕258 号）
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“诺诚健华”，
证券代码“688428”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022 年 9 月 21 日
（三）股票简称：诺诚健华，扩位简称：诺诚健华
（四）股票代码：688428
（五）本次发行后的总股本：1,764,321,452 股
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（六）本次发行的股票数量：264,648,217 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：230,140,997 股
（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：34,507,220 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：22,354,676 股，其中中
国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股票数量为 7,939,447
股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：发行前股东所持股份在香港联交所
流通、交易，未在中登公司进行登记，将不在 A 股市场流通、交易。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东所持股份在香港联交
所流通、交易，未在中登公司进行登记，将不在 A 股市场流通、交易，因此未出具自
愿锁定的相关承诺。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、中金财富本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票
在上交所上市之日起开始计算。其他战略投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期
自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保
险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计
算），承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 197 个，这部
分账户对应的股份数量为 12,152,544 股，占网下发行总量的 7.13%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若
干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上
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市监管工作实施办法》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕13 号）、《中国证监会关
于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证券监督管理委员会公告
〔2020〕26 号）及《科创板上市规则（2020 年 12 月修订）》，发行人作为已在境外上市
的红筹企业选择的具体上市标准为“市值 200 亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际
领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位”。
公司 2021 年 9 月 8 日向上交所首次提交科创板全套申报文件，截至 2021 年 9 月 7
日，按当日的港元对人民币汇率中间价折算，公司前 120 个交易日内平均市值超过 200
亿元人民币，满足招股说明书（申报稿）中明确选择的具体上市标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、 发行人基本情况
中文名称 诺诚健华医药有限公司
英文名称 InnoCare Pharma Limited
法定股本总额 50,000 美元
法定股份总数 25,000,000,000 股
本次发行前已发行股份总数 1,499,673,235 股
本次发行后已发行股份总数 1,764,321,452 股
Jisong Cui（崔霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）、施一公、付山、
公司董事
金明、谢榕刚、Zemin Jason Zhang（张泽民）、胡兰、陈凯先
成立日期 2015 年 11 月 3 日
Ogier Global (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay,
注册地址
Grand Cayman, KY1-9009, Cayman Islands
中国主要营业地点 北京市昌平区中关村生命科学园生命园路 8 号院 8 号楼
主营业务 创新药的研发、生产及商业化
按 照 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 （ GB/T
所属行业 4754-2017）》，公司所属行业为医药制造业（C27）中的化学药
品制剂制造（C272）和生物药品制品制造（C276）
邮政编码 102206
联系电话 (86-010) 6660 9999
传真号码 (86-010) 6070 2992
互联网网址 www.innocarepharma.com
公司邮箱 info@innocarepharma.com
信息披露负责部门 境内证券事务部
投资者关系负责部门 投资者关系部
信息披露境内代表及投资者关系负
袁蓓、童少靖
责部门联系人
联系电话 (86-010) 6660 9999
二、 控股股东、实际控制人基本情况
报告期内，公司任何单一股东持股比例均低于 30.00%。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司第一大股东 HHLR 及其一致行动人合计持股比例为 13.85%，且直接持有公司 5%
以上股份的主要股东之间不存在一致行动关系，因此，公司任何单一股东均无法控制股
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东大会或对股东大会决议产生决定性影响。董事会现有 9 位董事，其中包括 2 名执行董
事，4 名非执行董事以及 3 名独立非执行董事，不存在单一股东通过实际支配公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形，因此，公司无控股股东和实际控
制人。
三、 董事、高级管理人员、核心技术人员基本情况及持股情况
（一）董事、高级管理人员任职情况
1、董事任职情况
截至本上市公告书签署之日，公司共有董事 9 名，其中执行董事 2 名，非执行董事
4 名，独立非执行董事 3 名。公司董事的基本情况如下：
首次获选举/
最近一次获选举
在董事会担任 聘任为董事/ 董事任期
序号 姓名 （或委任）为董事 注 提名人
职务 高级管理人员 到期日 1
的日期及选举程序
日期
2023 年、2024
由董事会提名，经
年或 2025 年公
Jisong Cui 执行董事，董 2022 年 6 月 21 日
1 2015.11.03 司股东周年大 董事会
（崔霁松） 事会主席 股东周年大会重选
会之日（以实际
为执行董事
发生为准）
由董事会提名，经 2023 年或 2024
Renbin Zhao 2021 年 6 月 10 日 年公司股东周
2 执行董事 2015.11.03 董事会
（赵仁滨） 股东周年大会重选 年大会之日（以
为执行董事 实际发生为准）
由董事会提名，经 2023 年或 2024
2021 年 6 月 10 日 年公司股东周
3 施一公 非执行董事 2018.11.28 董事会
股东周年大会重选 年大会之日（以
为非执行董事 实际发生为准）
2023 年、2024
由董事会提名，经
年或 2025 年公
2022 年 6 月 21 日
4 金明 非执行董事 2022.03.31 司股东周年大 董事会
股东周年大会重选
会之日（以实际
为非执行董事 注
发生为准） 2
2023 年、2024
由董事会提名，经
年或 2025 年公
2022 年 6 月 21 日
5 付山 非执行董事 2018.02.05 司股东周年大 董事会
股东周年大会重选
会之日（以实际
为非执行董事
发生为准）
由董事会提名，经 2023 年或 2024
2021 年 6 月 10 日 年公司股东周
6 谢榕刚 非执行董事 2021.03.31 董事会
股东周年大会重选 年大会之日（以
为非执行董事 实际发生为准）
7 Zemin Jason 独立非执行 2016.03.06 由董事会提名，经 2023 年或 2024 董事会
27
首次获选举/
最近一次获选举
在董事会担任 聘任为董事/ 董事任期
序号 姓名 （或委任）为董事 注 提名人
职务 高级管理人员 到期日 1
的日期及选举程序
日期
Zhang（张泽 董事 2021 年 6 月 10 日 年公司股东周
民） 股东周年大会重选 年大会之日（以
为独立非执行董事 实际发生为准）
2023 年、2024
由董事会提名，经
年或 2025 公司
独立非执行 2022 年 6 月 21 日
8 胡兰 2020.03.11 股东周年大会 董事会
董事 股东周年大会重选
之日（以实际发
为独立非执行董事
生为准）
由董事会提名，经
2023 年公司股
独立非执行 2020 年 6 月 22 日
9 陈凯先 2020.03.11 东周年大会之 董事会
董事 股东周年大会重选
日
为独立非执行董事
注 1：《公司章程》及《公司章程（A 股上市后适用稿）》规定“尽管受本细则任何其他条文所规限，
在每届股东周年大会上，当时的三分之一董事或如其人数并非三或三的倍数，则最接近但不少于三
分之一的董事人数的董事应在股东周年大会上轮值退任，但每名董事（包括以指定任期获委任的董
事）须至少每三年轮值退任一次。退任董事有资格重选连任。本公司可在股东大会上就任何董事的
退任填补该等职位的空缺。”每年轮值退任董事由公司根据具体情况确定，Jisong Cui（崔霁松）、
付山及胡兰于 2022 年 6 月 21 日召开之公司股东周年大会轮值退任并经重选连任。
注 2：《公司章程》及《公司章程（A 股上市后适用稿）》规定“董事会有权不时并于任何时间委任
任何人士为董事，以填补空缺或增加董事会成员，但以此方式获委任之董事人数不得多于股东在股
东大会上不时订定的最多人数。由董事会委任以填补临时空缺的任何董事任期仅直至其获委任后本
公司第一次的股东大会，并须在该会议上重新选举。由董事会委任以加入现存董事会的任何董事任
期仅直至下届股东周年大会，并有资格重选。”公司原非执行董事苑全红因个人原因辞任非执行董事
职务，为填补董事会席位空缺，公司于 2022 年 3 月 29 日召开董事会，选举金明担任公司非执行董
事职务，其任职于 2022 年 3 月 31 日生效，并于 2022 年 6 月 21 日召开之股东周年大会重新选举。
2、高级管理人员任职情况
截至本上市公告书签署之日，公司共有 5 名高级管理人员，具体情况如下：
序号 姓名 在公司担任高管职务 任职起止日期
1 Jisong Cui（崔霁松） 行政总裁 2016.08.18 至今
2 Xiangyang Chen（陈向阳） 首席技术官 2019.10.01 至今
3 Xiang-Yang Zhang（张向阳） 首席医学官 2021.03.01 至今
4 童少靖 首席财务官 2019.06.03 至今
5 金肖东 首席商务官 2020.06.28 至今
3、核心技术人员任职情况
截至本上市公告书签署之日，公司共有 3 名核心技术人员，具体情况如下：
28
序号 姓名 在公司担任核心技术人员情况
1 Jisong Cui（崔霁松） 执行董事、董事会主席兼行政总裁
2 Renbin Zhao（赵仁滨） 执行董事、临床开发及注册事务副总裁
3 Xiangyang Chen（陈向阳） 首席技术官
（二）董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况
公司现任董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属截至 2021 年 12 月 31 日
持有公司权益的主要情况如下：
普通股数目
姓名 在公司职务 持股方式
（股）
Jisong Cui （ 崔 霁 松 ） 通 过 Sunland 间 接 持 有 公 司
84,326,827
84,326,827 股股份
Jisong Cui（崔霁松）成年子女通过 Stanley Holdings
28,383,866 Limited 间接持有公司 28,333,866 股股份，并直接持有公
Jisong Cui（崔 执行董事、 司 50,000 股股份
霁松）及其近亲 董事会主席 Jisong Cui（崔霁松）以家族受托人的身份控制家族信托
属 兼行政总裁 The Jisong Cui 2019 Irrevocable Trust 所 持 公 司
20,803,089
20,803,089 股股份，Jisong Cui（崔霁松）的直系亲属为
The Jisong Cui 2019 Irrevocable Trust 的受益人
43,000 Jisong Cui（崔霁松）直接持有公司 43,000 股股份
Renbin Zhao（赵仁滨）通过 Sunny View 间接持有公司
99,360,375
99,360,375 股股份
Renbin Zhao（赵仁滨）之未成年子女通过 Wellesley Hill
27,778,300
Renbin Zhao（赵 Holdings Limited 持有公司 27,778,300 股股份
执行 Renbin Zhao（赵仁滨）以家族受托人的身份控制家族信
仁滨）及其近亲
董事 托 Grandview Irrevocable Trust 所持公司 20,436,218 股股
属 20,436,218
份，Renbin Zhao（赵仁滨）的直系亲属为 Grandview
lrrevocable Trust 的受益人
43,000 Renbin Zhao（赵仁滨）直接持有公司 43,000 股股份
通过 Vivo funds 的普通合伙人间接持有发行人约 357,524
付山 非执行董事 357,524
股股份
根据首次公开发售前激励计划，直接持有公司 6,977,778
Zemin Jason 独立非执行
6,977,778 股股份及有权享有相当于 1,333,333 股股份的受限制股
Zhang（张泽民） 董事
份单位权益
根 据首次 公开 发售前 激励 计划， 通过其 全资 持有 的
Xiangyang
首席技术官 11,566,667 Champion Deal Limited（俊义有限公司）间接持有公司
Chen（陈向阳）
10,533,334 股股份，并直接持有 1,033,333 股股份
直接持有 2,700,000 股，根据首次公开发售前激励计划，
有权享有相当于 3,000,000 股股份的受限制股份单位权
童少靖 首席财务官 2,700,000
益（其中 1,200,000 股已达成归属条件，其余 1,800,000
股尚须达成归属条件）
根据首次公开发售前激励计划，有权享有相当于
金肖东 首席商务官 -
7,500,000 股股份的受限制股份单位权益（须达成归属条
29
普通股数目
姓名 在公司职务 持股方式
（股）
件）
根据首次公开发售前激励计划，有权享有相当于
Xiang-Yang
首席医学官 - 2,600,000 股股份的受限制股份单位权益（须达成归属条
Zhang（张向阳）
件）
截至 2021 年 12 月 31 日，公司董事 Jisong Cui（崔霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）
间接持有的公司股份存在质押情形，截至 2021 年 12 月 31 日，Sunny View 及 Sunland
以其所持有的部分公司股份为其各自的授信及借款向 UBS 提供担保；Sunny View 存放
于担保账户的质押股份为 8,594,433 股，占报告期末公司已发行股份总数的 0.57%；
Sunland 存放于担保账户的质押股份为 19,337,475 股，占报告期末公司已发行股份总数
的 1.29%。
截至 2021 年 12 月 31 日，除上述情形之外，公司其他董事、高级管理人员、核心
技术人员及其近亲属持有的公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
四、 发行人已制定或实施的股权激励情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司正在执行的股权激励计划为 2015 年首次公开发售前
激励计划、2016 年首次公开发售前激励计划、2018 年首次公开发售前激励计划。2020
年 7 月 3 日，公司董事会批准 2020 年受限制股份单位计划，截至 2021 年 12 月 31 日，
公司未根据该计划授出任何受限制股份单位。
1、首次公开发售前激励计划
截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发售前激励计划项下的股票期权均已授出
并全部行权，公司根据首次公开发售前激励计划已授予尚未行权的受限制股份单位对应
普通股为 37,571,049 股，占 2021 年 12 月 31 日已发行股份总数的 2.51%，尚可授予的
受限制股份单位对应的普通股为 52,253,607 股，占 2021 年 12 月 31 日已发行股份总数
的 3.48%。具体情况如下：
已授予尚未行权受限制股份单位 尚可授予受限制股份单位
序 首次公开发售前激 对应普通股 对应普通股 合计（股）
号 励计划
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
2015 年首次公开发
1 7,989,049 0.53 7,908,155 0.53 15,897,204
售前激励计划
30
已授予尚未行权受限制股份单位 尚可授予受限制股份单位
序 首次公开发售前激 对应普通股 对应普通股 合计（股）
号 励计划
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
2016 年首次公开发
2 3,000,000 0.20 3,659,988 0.24 6,659,988
售前激励计划
2018 年首次公开发
3 26,582,000 1.77 40,685,464 2.71 67,267,464
售前激励计划
合计 37,571,049 2.51 52,253,607 3.48 89,824,656
注：股份总数均以 2021 年 12 月 31 日已发行股份总数为基准计算。
根据公司股权激励计划及《审计报告》等文件，上述股权激励计划具体情况如下：
（1）2015 年首次公开发售前激励计划
2016 年 9 月 6 日，公司董事会及股东大会批准 2015 年首次公开发售前激励计划，
预留 183,888,050 股 B 类普通股作为库存股用于股权激励。本计划允许向合资格的公司
雇员、董事及顾问授予股票期权及受限制股份单位。
1）股票期权
股票期权的等待期为四年，需要董事、员工在职并满足特定业绩条件的前提下达到
可行权条件。
在达到特定业绩条件的前提下，在董事、员工每个等待期期末继续在职的情况下，
在适用法律的范围内，股票期权应根据以下条件达到部分或全部可行权条件：
A. 60%的股票期权是授予董事、员工在公司继续在职，并于可行权开始日起 4 年内
达到可行权条件。具体而言，其中的 25%将于可行权开始日 1 周年后达到可行权条件，
剩余部分于该 1 周年后 3 周年的各个周年日等额分年度达到可行权条件（“可行权规
则”）；
B. 20%的股票期权是授予董事、员工达到公司业绩条件，基于公司业绩条件的股票
期权的可行权条件以达成公司业绩条件为基础。基于公司业绩条件的股票期权于可行权
开始日起 4 年内达到可行权条件。可行权规则与上述 A 项所述规则相同；
31
C. 20%的股票期权是授予董事、员工达到个人业绩条件，基于个人业绩条件的股票
期权的可行权条件以达成个人业绩条件为基础。基于个人业绩条件的股票期权于可行权
开始日起 4 年内达到可行权条件。可行权规则与上述 A 项所述规则相同。
2）受限制股份单位
受限制股份单位的等待期为 4 年、5 年，或达到特定里程碑要求，或可立即行权。
自授予日起，受限制股份单位的可行权条件得到满足后即可行权。
A. 对于等待期为 4 年或 5 年的受限制股份单位，在员工继续在职的情况下，受限
制股份单位将在自授予日起一定服务期间内分批次达到可行权条件。以下为一次性达到
可行权条件的三种类型：
a. 一次性可行权期为 1 年，25%或 50%的受限制股份单位于行权期起算日 1 周年
后达到可行权条件；
b. 一次性可行权期为 2 年，40%的受限制股份单位于行权期起算日后 1 周年（或 2
周年）后达到可行权条件；
c. 一次性可行权期为 3 年，60%的受限制股份单位于行权期起算日后 3 周年后达到
可行权条件；
于一次性可行权期后，剩余限受限制股份单位将在其后的 3 周年日或 2 周年日等额
分年度达到可行权条件。
B. 对于等待期为达到特定里程碑要求的受限制股份单位，在员工继续在职的情况
下，受限制股份单位将在达到特定业绩目标（包括但不限于完成多项候选药物的上市批
准或达到若干销售目标）后达到可行权条件。
C．对于部分可立即行权的受限制股份单位，如董事、员工在特定服务期满前离职，
公司将根据未满服务期限按一定比例收回授予股份。
根据达到特定里程碑要求、特定业绩条件及董事、员工在职的情况下，在适用法律
的范围内，受限制股份单位应根据和上述股票期权相同的可行权规则达到部分或全部可
行权条件。
32
该计划于 2016 年 9 月 6 日生效，有效期为生效之日起十年。截至 2021 年 12 月 31
日，2015 年首次公开发售前激励计划项下股票期权均已授予并行权，已授予尚未行权
的受限制股份单位对应普通股为 7,989,049 股，占 2021 年 12 月 31 日已发行股份总数的
0.53%；尚可授予的受限制股份单位对应的普通股为 7,908,155 股，占 2021 年 12 月 31
日已发行股份总数的 0.53%。
（2）2016 年首次公开发售前激励计划
2016 年 9 月 6 日，公司董事会及股东大会批准 2016 年首次公开发售前激励计划，
2018 年 2 月 5 日，公司董事会及股东大会批准将 22,200,000 股 B 类普通股用于 2016 年
首次公开发售前激励计划。本计划允许向合资格的公司雇员、董事及顾问授予受限制股
份单位。
2016 年首次公开发售前激励计划受限制股份单位行权条件与 2015 年首次公开发售
前激励计划项下受限制股份单位行权条件相同。该计划于 2016 年 9 月 6 日生效，有效
期为生效之日起十年。截至 2021 年 12 月 31 日，2016 年首次公开发售前激励计划已授
予尚未行权的受限制股份单位对应普通股为 3,000,000 股，占 2021 年 12 月 31 日已发行
股份总数的 0.20%；尚可授予的受限制股份单位对应的普通股为 3,659,988 股，占 2021
年 12 月 31 日已发行股份总数的 0.24%。
（3）2018 年首次公开发售前激励计划
2018 年 11 月 28 日，公司董事会及股东大会批准 2018 年首次公开发售前激励计划，
预留 68,498,464 股 B 类普通股用于股权激励。本计划允许向合资格的公司雇员、董事
及顾问授予受限制股份单位。
2018 年首次公开发售前激励计划受限制股份单位行权条件与 2015 年首次公开发售
前激励计划项下受限制股份单位行权条件相同。该计划于 2018 年 11 月 28 日生效，有
效期为生效之日起十年。截至 2021 年 12 月 31 日，2018 年首次公开发售前激励计划已
授予尚未行权的受限制股份单位对应普通股为 26,582,000 股，占 2021 年 12 月 31 日已
发行股份总数的 1.77%；尚可授予的受限制股份单位对应的普通股为 40,685,464 股，占
2021 年 12 月 31 日已发行股份总数的 2.71%。
33
上述股权激励计划行权后对应的股份在香港联交所流通、交易，目前无法在中登公
司进行登记，将不在 A 股市场流通、交易。
2、2020 年受限制股份单位计划
2020 年 7 月 3 日，公司董事会批准 2020 年受限制股份单位计划，本计划对应公司
可发行的普通股与根据任何其他股份激励计划可能授出的购股权或奖励涉及的股份最
高数目，合计不得超过公司于本计划采纳日期同一类别已发行总股本的 10%（或 10%
限额的更新）。本计划允许向合资格的公司或其任何附属公司的雇员或高级人员（包括
但不限于公司或其任何附属公司执行董事及非执行董事）授予受限制股份单位。
该计划于 2020 年 7 月 3 日生效，有效期为采纳之日起十年。截至 2021 年 12 月 31
日，公司未根据本计划授出任何受限制股份单位。
五、 本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行的股票数量为 264,648,217 股，约占本次发行后已发行股份总数的 15%，
本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。以 2021 年 12 月 31 日为基准日计算，
本次发行前后2公司股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
项目 股东名称 股份性质 持股 持股 限售期
股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例
一、无 A 股限售要求的境外流通股
HHLR 及其一致
207,671,222 13.85% 207,671,222 11.77% -
行动人
King Bridge 及其
161,444,332 10.77% 161,444,332 9.15% -
一致行动人
Sunny View 与
Renbin Zhao（赵 147,617,893 9.84% 147,617,893 8.37% -
境外流 仁滨）家族 境外公开
通股 Sunland 与 Jisong 发行股份
Cui（崔霁松）家 133,556,782 8.91% 133,556,782 7.57% -
族
Vivo Fund VIII 及
123,028,118 8.20% 123,028,118 6.97% -
其一致行动人
其他股东 726,354,888 48.43% 726,354,888 41.17% -
2
本次发行前，公司已发行港股普通股 1,499,673,235 股，无 A 股普通股。上述港股股票目前在香港联交所流通、交
易，未在中登公司进行登记，将不在 A 股市场流通、交易。
34
本次发行前 本次发行后
项目 股东名称 股份性质 持股 持股 限售期
股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例
二、A 股限售流通股
中国中金财富证
- - 7,939,447 0.45% 24 个月
券有限公司
广州高新区科技
控股集团有限公 - - 8,975,521 0.51% 12 个月
司
有限售 战略配售
浙江富浙战配股
条件的
权投资合伙企业 - - 2,719,854 0.15% 12 个月
流通股
（有限合伙）
北京昌鑫建设投
- - 2,719,854 0.15% 12 个月
资有限公司
其他限售流通股 其他限售
- - 12,152,544 0.69% 6 个月
股东 流通股
三、A 股无限售流通股
无限售
境内公开
条件的 公众股东 - - 230,140,997 13.04% -
发行股份
流通股
合计 - 1,499,673,235 100.00% 1,764,321,452 100.00% -
注：1、无A股限售要求的境外流通股为公司已于境外发行的股份，无A股普通股，未在中登公司登
记，将不在A股上市流通、交易；
2、合计数与各部分直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
六、 本次发行后持 A 股数量前十名股东
本次发行后持公司 A 股数量前十名股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 限售期限
（%）
1 广州高新区科技控股集团有限公司 8,975,521 3.39 12 个月
2 中国中金财富证券有限公司 7,939,447 3.00 24 个月
3 北京昌鑫建设投资有限公司 2,719,854 1.03 12 个月
浙江省创业投资集团有限公司－浙江富浙战
4 2,719,854 1.03 12 个月
配股权投资合伙企业（有限合伙）
5 中国国际金融股份有限公司 750,644 0.28 -
中国建设银行股份有限公司企业年金计划－ 353,500 -
6 0.19
中国工商银行股份有限公司 141,400 6 个月
35
中国石油化工集团公司企业年金计划－中国
7 424,200 0.16 -
工商银行股份有限公司
8 中国银行股份有限公司企业年金计划－农行 353,500 0.13 -
中国石油天然气集团公司企业年金计划－中
9 353,500 0.13 -
国工商银行股份有限公司
陕西煤业化工集团有限责任公司企业年金计
10 353,500 0.13 -
划－招商银行股份有限公司
中国移动通信集团有限公司企业年金计划－
11 353,500 0.13 -
中国工商银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司企业年金计划－
12 353,500 0.13 -
中国建设银行股份有限公司
中国海洋石油集团有限公司企业年金计划－ 282,800 -
13 0.13
中国工商银行股份有限公司 70,700 6 个月
14 四川省贰号职业年金计划－中国银行 353,500 0.13 -
282,800 -
15 广东省叁号职业年金计划－中国银行 0.13
70,700 6 个月
282,800 -
16 广东省肆号职业年金计划－招商银行 0.13
70,700 6 个月
17 浙江省壹号职业年金计划－工商银行 353,500 0.13 -
18 浙江省肆号职业年金计划－中信银行 353,500 0.13 -
合计 27,912,920 10.51 -
注1：上述持股比例为前十名股东持有本次发行A 股股份的相应比例；
注2：中国国际金融股份有限公司持有的750,644股为本次发行中金公司承担包销责任所持有的包销
股份。
七、 发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况
发行人、联席主承销商向其他战略投资者配售股票情况如下：
序号 战略投资者名称 战略投资者类型 获配股数（股） 限售期限
广州高新区科技控股
1 与发行人经营业务具有战略合作关系 8,975,521 12 个月
集团有限公司
或长期合作愿景的大型企业或其下属
浙江富浙战配股权投 企业
2 2,719,854 12 个月
资合伙企业（有限合
36
伙）
北京昌鑫建设投资有
3 2,719,854 12 个月
限公司
八、 保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售情况
（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司。
（二）与保荐机构的关系：中国中金财富证券有限公司为保荐机构中金公司的全资
子公司。
（三）获配股票数量：7,939,447 股。
（四）获配金额：8,757.21 万元。
（五）占本次公开发行股票数量的比例：3.00%。
（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起
24 个月。
37
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行的发行规模为 264,648,217 股，约占本次发行后公司股份总数的 15%，全
部为公司公开发行新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 11.03 元/股。
三、每股面值
每股面值为 0.000002 美元。
四、发行市盈率
不适用。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.32 倍（按发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
不适用。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 4.75 元（按 2021 年 12 月 21 日经审计的归属于母公司所
有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 291,906.98 万元，全部为公开发行新股募集。安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并
于 2022 年 9 月 16 日出具了安永华明（2022）验字第 61576403_B01 号《验资报告》。
38
九、发行费用
1、本次发行费用总额为 14,025.42 万元，其中承销费用及保荐费用 11,216.74 万元；
审计及验资费用 1,058.11 万元；律师费 1,139.36 万元；评估费用 37.01 万元；与本次发
行相关的信息披露费用 450.94 万元；发行相关手续费等 123.26 万元（以上费用均不含
税）。
2、每股发行费用为 0.53 元/股（发行费用除以发行股数）。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 277,881.56 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后 A 股股东户数为 146,440 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的
投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非
限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式
进行。发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累
计投标询价。战略配售、初步询价及网上网下发行将由联席主承销商负责组织；初步询
价及网下发行通过上交所的网下申购电子平台实施；网上发行通过上交所交易系统进
行。
本次发行最终战略配售股数 22,354,676 股，约占发行总股数的 8.45%。网上有效申
购数量为 11,955,827.55 万股，对应的网上初步有效申购倍数约为 2,509.80 倍。网上最
终发行数量为 71,866,000 股，网上定价发行的中签率为 0.06010960%，其中网上投资者
缴款认购 71,052,734 股，放弃认购数量 813,266 股。网下最终发行数量为 170,427,541
股，其中网下投资者缴款认购 170,427,541 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网
下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为
813,266 股。
39
第五节 财务会计资料
本公司委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则
的规定审计了本公司合并财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021
年 12 月 31 日的合并资产负债表，2019 年度、2020 年度及 2021 年度的合并利润表、合
并股东权益变动表和合并现金流量表以及相关财务报表附注。安永华明出具了标准无保
留意见的审计报告（安永华明（2022）审字第 61576403_B01 号）。相关财务数据已在
公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市
公告书中不再披露，敬请投资者注意。
此外，安永对公司 2022 年 6 月 30 日的合并资产负债表，2022 年 1-6 月的合并利
润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审阅，并出
具了《审阅报告》（安永华明（2022）专字第 61576403_B06 号）。相关财务数据已在
公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市
公告书不再披露，敬请投资者注意。
一、下一报告期业绩预计信息
2021 年 1-9 月，公司营业收入为 98,142.97 万元；2022 年 1-9 月，公司营业收入预
计为 40,100-49,000 万元，同比下降 50.07%-59.14%，主要系去年同期公司与 Biogen 就
奥布替尼达成一项授权合作，确认的技术授权收入较高所致。2021 年 1-9 月，公司归属
于母公司所有者的净利润为 8,791.13 万元；2022 年 1-9 月，归属于母公司所有者的净亏
损预计为 54,400-66,400 万元，较上年同期相比净利润减少 718.81%-855.31%。2021 年
1-9 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,885.50 万元；2022
年 1-9 月，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损预计为 57,200-69,900 万
元，较上年同期相比净利润减少 625.47%-742.14%，主要原因系：一方面去年同期公司
与 Biogen 就奥布替尼达成一项授权合作，确认的技术授权收入较高；另一方面公司预
计 2022 年 1-9 月产生未实现汇兑损失金额较高，相关预测依据公司对汇率的估计作出，
存在产生一定波动的可能性。
上述 2022 年 1-9 月财务数据仅为公司初步预计数据，未经申报会计师审计或审阅，
且不构成盈利预测或业绩承诺。
40
二、财务报告审计截止日后主要经营情况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，自财务报告审计截止日至本上市
公告书签署日，公司所处行业及市场发展情况较好，公司经营状况良好，经营模式未发
生重大变化；公司主要产品的研发和销售情况正常，公司客户结构稳定，主要供应商合
作情况良好，不存在重大不利变化；公司研发投入、相关税收优惠政策以及其他可能影
响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
41
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，本公司已与
中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监
管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责
任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户人 开户行 募集资金专户账号
1 诺诚健华 招商银行股份有限公司北京分行营业部 NRA971901057910302
2 北京诺诚健华 招商银行股份有限公司北京分行营业部 110909825010904
3 北京诺诚健华 兴业银行股份有限公司北京东城支行 321020100100383638
二、关于科创板上市后调整适用相关信息披露要求和持续监管规定的
申请
为使公司在本次发行上市后可以更好地开展信息披露和持续监管工作，以使其投资
者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求，公司根据《持续监管实施办法》
《科创板上市规则》等相关境内法律、法规和规则的规定，并结合公司的现行公司治理
实践，向上交所就以下事项申请调整适用：
（一）科创板季度报告的披露时间
根据《科创板上市规则》第 6.1.2 条的规定，上市公司需在每个会计年度前 3 个月、
9 个月结束之日起 1 个月内（即分别为 4 月末、10 月末）披露季度报告。
根据《持续监管实施办法》第 15 条第三款的规定，境外已上市红筹企业应当在每
个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束之日起 45 日内披露季度报告。此外，根据《科创
板上市规则》第 6.1.2 条的规定，第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度
报告的披露时间。
根据公司的现行实践，公司在香港联交所无需披露季度报告。考虑到公司在本次发
行上市前使用的财务报表编制准则为香港财务报告准则，而其拟在上交所披露的季度报
42
告（以下简称“A 股季度报告”）需要使用中国企业会计准则，因此该等 A 股季度报告的
准备工作涉及财务报表和分析数据的准则转换、差异处理、货币换算、文字转换等事项，
工作量较大，因此公司难以于 4 月末、10 月末在上交所披露 A 股季度报告。
基于上述法律、法规和规则的规定及公司实践情况，在兼顾两地信息披露公平的情
况下，公司申请在相应季度结束之日起 45 日内在上交所披露基于中国企业会计准则制
备的 A 股季度报告，并在香港联交所同步披露该 A 股季度报告。
（二）业绩快报
根据《科创板上市规则》第 6.2.2 条及第 6.2.5 条的规定，上市公司预计不能在会计
年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内披露
业绩快报。上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收
入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产
收益率等主要财务数据和指标。上市公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开
的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报；定期报告披露前出现业绩
提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，上市公司应当及时披露业绩
快报。
根据香港《证券及期货条例》及《香港上市规则》等相关规则的要求以及香港股票
市场的普遍实践，如公司的业绩表现可能出现重大变动（如实现扭亏为盈），则该等情
形通常将被视为公司的内幕消息，发行人需要根据香港《证券及期货条例》及《香港上
市规则》等相关规则的要求在合理且切实可行的情况下尽快披露前述内幕消息。因此，
如公司因业绩表现出现重大变动而需在香港联交所披露前述内幕消息公告，则公司届时
将在上交所同步披露该内幕消息公告的中文版本，以兼顾两地信息披露的公平性。
与此同时，根据《香港上市规则》等相关规则的要求，公司在现行实践中需于每年
的 3 月底前在香港联交所披露根据香港财务报告准则、香港审计准则、《香港上市规则》
以及香港公司条例的披露规定编制的上一会计年度的全年业绩公告，届时公司将在上交
所同步披露该等全年业绩公告的中文版本，因此投资者可通过该等业绩公告对公司上一
会计年度的业绩实现情况进行了解并做出相应的判断；同时，公司的上述业绩公告会披
露相关财务数据的上一会计年度的同期对比情况，因此如公司的财务业绩出现大幅波动
等情形，则投资者亦可通过该等业绩公告及时掌握相关变动情况。
43
此外，如公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的：（1）净利润为负值；（2）
净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；（3）实现扭亏为盈，仍将根据《科创板
上市规则》第 6.2.1 条及第 6.2.4 条的规定在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告；
且如公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%以上或者盈亏方
向发生变化的，仍将及时披露更正公告。
综上，公司通过披露关于业绩表现出现重大变动的内幕消息公告（如触发）、全年
业绩公告以及业绩预告（如触发）的形式及时预告其上一会计年度的业绩实现情况，在
兼顾两地信息披露公平的情况下充分保障了 A 股投资者的知情权，因此申请免于适用
《科创板上市规则》关于业绩快报的信息披露要求。
（三）内部控制自我评价报告和内部控制审计报告
公司系设立于开曼群岛的境外已上市红筹企业，现已设立股东大会、董事会、经营
管理层等组织机构并已完善组织制度及其他内部管理制度，包括董事会常设专门委员会
制度（包括审核委员会、薪酬委员会、提名委员会）、独立非执行董事制度、公司秘书
制度等。该等内部机构自设立以来运行良好，符合公司章程及相关内部管理制度的规定。
因此，公司的公司治理与内部控制在所有重大方面均良好、有效。此外，公司已聘请合
资格的审计机构在审计过程中了解与审计相关的内部控制并执行测试程序，由其负责识
别相关内部控制缺陷并向公司进行反馈。
公司将根据境内法律、法规和规则的要求在上交所披露 A 股年度报告。根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第 38
条的规定，公司应当披露报告期内的内部控制制度建设及实施情况。报告期内若发现公
司内部控制存在重大缺陷，应当披露具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描
述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人
及整改效果。
此外，针对公司内部控制相关情况的披露，公司每年于香港联交所披露的年度报告
包含专门章节“企业管治报告”，该章节亦会详细披露上一会计年度公司的董事会及其常
设专门委员会的职责划分和运行情况、董事会及其常设专门委员会和股东大会的召开情
况（包括每名董事出席该等会议的情况）、审计机构执行审计工作的情况、关连交易的
实施情况、各项风险管理政策的执行情况等事项。
44
公司将在上交所以及香港联交所披露的年度报告中以专门章节的形式披露其上一
会计年度的内部控制情况，可以充分保障 A 股投资者的知情权。因此，公司申请免于
由公司单独出具内部控制自我评价报告以及免于由审计机构出具内部控制审计报告。
三、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影
响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标的进展正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中
披露的重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生重大对外担保事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
45
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为诺诚健华首次公开发行 A 股股票并
在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《证券发行上
市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海
证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人
律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为诺诚健华具备首次公开发行 A 股股票并在
科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐诺诚健华首次公开发行 A 股股票并在
上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
保荐代表人：沈俊、徐然
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
沈俊：现任中金公司投资银行部执行总经理、保荐代表人，于 2018 年取得保荐代
表人资格，曾担任苏州泽璟生物制药股份有限公司科创板 IPO 项目、科博达技术股份
有限公司 A 股 IPO 项目保荐代表人，目前担任华厦眼科医院集团股份有限公司创业板
IPO 项目（注册成功）、苏州韬略生物科技股份有限公司科创板 IPO 项目保荐代表人，
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
徐然：现任中金公司投资银行部副总经理、保荐代表人，于 2020 年取得保荐代表
46
人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，执业记录良好。
47
第八节 重要承诺事项
一、稳定股价的措施和承诺
为保持上市后股价稳定，公司制定了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma
Limited）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市后
三年内稳定 A 股股价的预案》如下：
“1、启动稳定股价的触发条件
自股票在上海证券交易所科创板挂牌上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所
致，出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（因
利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产相应进行调整）情形时，公司将自行或促使本预案中涉及的其他主体
依照本预案的规定启动股价稳定措施。
2、公司稳定股价的主要措施与程序
当预案的触发条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、《诺诚健华医药
有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》（以下简称‘《公司章
程》’）及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价：
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司根据适用法律、法规及规范性
文件有权批准的内部机构审议同意，公司向社会公众股东回购股票；
（2）在上述（1）项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于最近一期经审计的每
股净资产的，公司应要求领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公司股
票（前提是该等人员有资格购买股票）；
（3）其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会或上海证券
交易所认可的其他稳定股价的方式。
公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终符合香港
联合交易所有限公司主板和上海证券交易所科创板上市条件。
3、公司回购股票
48
公司回购股票应当符合开曼群岛法律法规、上市所在地证券监管机构、证券交易所
监管规则及《公司章程》等规定。公司董事会将在本公司股票价格触发本预案启动股价
稳定措施条件之日起的合理时间内制订稳定本公司股价具体方案，并提交董事会和/或
股东大会批准。具体回购方案应在董事会和/或股东大会作出股份回购决议后公告。
在股东大会和/或董事会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人（如需），
并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续（如
需）。
公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司本次 A 股发行所募集资金的总额，
公司单次回购股票不超过公司总股本的 1%；单一会计年度累计回购股票的数量不超过
发行人发行后总股本的 2%。
公司回购股票的价格不超过最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积
金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相
应进行调整），回购股票的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。
如果股票回购方案实施前公司股票价格已经不满足预案触发条件的，则公司无须继续实
施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次出现触发本预案规定的股价稳定措施的情形（不包
括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连
续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），公司将分别按
照本预案执行股价稳定措施，除非公司出现股份回购方案约定的当年度可中止实施稳定
股价措施的情形。在某一会计年度公司中止执行股价稳定措施的情况下，若下一年度继
续出现触发本预案规定的稳定股价措施的情形时，公司将继续按照本预案执行。
4、公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员增持股票
若公司根据本预案实施完毕回购股票的稳定股价措施后，公司股票收盘价格仍低于
最近一期经审计的每股净资产的，在不影响公司股权分布始终符合上市条件，且符合上
市地适用法律法规的前提下，公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员
应根据公司的要求在合理期间内增持公司股票。
公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式
49
买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资
本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净
资产相应进行调整）。但如果在增持股票前公司股票价格已经不满足预案触发条件的，
公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措
施。
若某一会计年度内公司股价多次出现触发本预案规定的股价稳定措施的情形（不包
括公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实
施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍
低于最近一期经审计的每股净资产的情形），公司可分别要求公司领薪董事（不包括独
立非执行董事）和高级管理人员按照预案执行稳定股价措施。但在任何情况下每一人单
一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其上一年度从公司处领取的税后现金薪酬
的 15%，超过上述标准的，该人士在当年度可不再继续实施稳定股价措施。但如下一年
度出现触发本预案规定的稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
若公司在本次 A 股发行后三年内更换或聘任新的董事（独立非执行董事除外）、高
级管理人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定
履行稳定股价的义务，并要求其依照公司本次 A 股发行时董事、高级管理人员出具的
承诺提出未履行本预案项下义务时的约束措施。
公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma
Limited）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
为保护投资者利益，公司及其董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员出具了
相关承诺函，主要内容如下：
1、发行人作出的承诺
公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于稳定公司 A
股股价的承诺函》，主要内容如下：
“公司将严格执行《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定 A 股股
50
价的预案》的相关规定。
如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma
Limited）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
2、发行人董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员作出的承诺
公司的领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员出具了《诺诚健华医药有
限公司（InnoCare Pharma Limited）领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员关
于稳定公司 A 股股价的承诺函》，主要内容如下：
“1、作为发行人的董事和/或高级管理人员，本人将依照《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定 A 股股价的
预案》规定的条件等履行稳定发行人 A 股股价的义务。
2、本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理
部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《诺诚健华
医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺
的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
二、填补被摊薄即期回报的承诺
本次发行上市完成后，公司的股本和净资产将有所增加。由于本次募集资金投资项
目从实施到实现效益需要一定时间，公司拟通过增强可持续盈利能力、加强募集资金使
用效率等方式填补被摊薄即期回报（如有）。
1、发行人作出的承诺
公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于填补本次公
开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市被摊薄即期回报的承诺
函》，主要内容如下：
“1、积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力
本次 A 股发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，
从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资
项目大力拓展主营业务，扩大市场份额，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
51
2、不断完善公司治理，加强公司内部控制建设，为公司发展提供制度保障
公司将不断完善公司治理结构，努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理
和投资决策程序，提高日常经营效率，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按
照法律、法规和《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及
章程细则》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是公众股东的合法权益。
3、推进募投项目建设进度，提高资金使用效率
公司募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过论证，符合公司发展战略和国家产
业政策，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将继续推进募投
项目的投资与建设进度，同时将严格执行公司为本次 A 股发行制定的募集资金管理制
度，加强对募集资金的管理，确保专款专用，防范募集资金使用风险，保障投资者的利
益。
4、完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已制定《关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市后未来三年分红回报规
划》。本次 A 股发行完成后，公司将严格执行前述文件的相关规定，结合公司经营情况
和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对投资人的利润分配及现金分红，努力提升
股东回报。
如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma
Limited）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
上述各项措施为公司为本次 A 股发行被摊薄即期回报风险的所制定的措施，不代
表公司对未来利润做出的保证。
2、发行人董事、高级管理人员作出的承诺
公司的董事、高级管理人员出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma
Limited）董事、高级管理人员关于确保填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行
的承诺函》，主要内容如下：
52
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补被摊薄即期回报
的措施的执行情况相挂钩。
5、如发行人后续推出股权激励政策，本人承诺同意拟公布实施的发行人股权激励
的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至发行人本次 A 股发行完毕前，如中国证券监督管理委员会或
上海证券交易所发布关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的其他新监管规定的，且上
述承诺不能满足前述规定时，本人承诺届时将按照前述规定出具补充承诺。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门
和其他有权部门的监管要求。本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报
的措施以及对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺，如本人违反上述承
诺，将遵照另行出具的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高
级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
三、关于利润分配政策的承诺函
公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于利润分配政
策的承诺函》，主要内容如下：
“公司在本次 A 股发行后将结合自身发展战略，根据未来资金需求、当年实现的
归属于公司股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存水平等实际情况，
依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 诺
诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》及《关于
诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在上海证券交易所科创板上市后未来三年分红回报规划》等规定执行利润分配政
策。
53
如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma
Limited）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）对欺诈发行上市
的股份购回的承诺函》，主要内容如下：
“1、保证公司本次 A 股发行不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，公
司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后的 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次 A 股发行的全部新股。”
五、未履行承诺的约束措施的承诺
为更好地履行公司、间接持股 5%以上股东及公司董事、高级管理人员在本次 A 股
发行中作出的公开承诺，公司、公司间接持股 5%以上股东 Jisong Cui（崔霁松）和 Renbin
Zhao（赵仁滨）及公司董事、高级管理人员出具了相关承诺函。
1、发行人作出的承诺
公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于未能履行相
关承诺的约束措施的承诺函》，主要内容如下：
“1、公司在本次 A 股发行中做出的全部公开承诺（以下简称‘承诺事项’）均为
公司的真实意思表示，并对公司具有约束力，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督。公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
2、如公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，公司需提出新
的承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文件、《诺诚健华医药有限公司（InnoCare
Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》及相关内控制度的规定履行相关审批和信
息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称‘ 中国证监会’）
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；
54
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将
上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已
违反的承诺仍可继续履行，公司将继续履行该等承诺。
3、如公司因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，公司需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文件、诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma
Limited）组织章程大纲及章程细则》及相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露
程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利
益。”
2、间接持股 5%以上股东 Jisong Cui（崔霁松）和 Renbin Zhao（赵仁滨）作出的
承诺
公司间接持股 5%以上的股东 Jisong Cui（崔霁松）和 Renbin Zhao（赵仁滨）出具
了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）间接持股 5%以上股东关于未能
履行相关承诺的约束措施的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人在发行人本次 A 股发行中做出的全部公开承诺（以下简称‘承诺事项’）
均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督。本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项，则本人承
诺将采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《诺
诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》、相关内控
制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完
毕或相应补救措施实施完毕：
（1）将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；
55
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将
上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已
违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
3、如本人因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，本人需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文件及《诺诚健华医药有限公司（InnoCare
Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息
披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利
益。”
3、发行人董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人在发行人本次 A 股发行中做出的全部公开承诺（以下简称‘承诺事项’）
均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督。本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项，则本人承
诺将采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《诺
诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》、相关内控
制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完
毕或相应补救措施实施完毕：
（1）将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）
指定的披露媒体上公开说明未履行、确已无法履行或无法按期履行承诺的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将
56
上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已
违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
3、如本人因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，本人需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文件及《诺诚健华医药有限公司（InnoCare
Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息
披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明相关承诺未能履
行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利
益。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门
和其他有权部门的监管要求。”
六、申报文件真实、准确、完整的承诺函
针对公司本次 A 股上市申报文件的真实性、准确性和完整性，公司及其董事、高
级管理人员出具了相关承诺函。
1、发行人作出的承诺
公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于 A 股申报文
件真实、准确、完整的承诺函》，主要内容如下：
“1、公司本次 A 股发行的招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对上市文件所载之内容真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、因本次 A 股发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
3、如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare
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Pharma Limited）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
2、发行人董事、高级管理人员作出的承诺
公司的董事、高级管理人员出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma
Limited）董事、高级管理人员关于 A 股申报文件真实、准确、完整的承诺函》，主要内
容如下：
“1、本次 A 股发行的招股说明书及其他信息披露文件所载之内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对上市文件所载之内容真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
2、因本次 A 股发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门
和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《诺诚健华医药
有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约
束措施的承诺函》承担相应责任。”
七、关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函
公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于申请电子文
件与预留原件一致的承诺函》，主要内容如下：
诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）承诺向上海证券交易所报送的
《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在上海证券交易所科创板上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
八、保证不影响和干扰审核的承诺函
公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）保证不影响和干
扰审核的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本次 A 股发行申请期间，公司不直接或者间接向审核机构、上市委员会等
机构及其人员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不以不正当手段影响审核机构、
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上市委员会等机构及其人员对公司的判断。
2、公司保证不以任何手段干扰审核机构、上市委员会等机构及其人员的审核工作。
3、在上市委员会上接受上市委员的询问时，公司保证陈述内容真实、客观、准确、
简洁，不含与本次 A 股发行审核无关的内容。
4、若公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”
九、关于适用法律和管辖法院的承诺
针对公司在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发生证券纠
纷的适用法律和管辖法院问题，公司及其董事、高级管理人员出具了相关承诺函，主要
内容如下：
1、发行人作出的承诺
公司出具《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于适用法律和管
辖法院的承诺函》，主要内容如下：
“1、因公司在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发生的纠
纷，将适用中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）（简
称‘中国’）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。
2、公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。”
2、发行人董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
董事、高级管理人员关于适用法律和管辖法院的承诺函》，主要内容如下：
“1、因公司在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发生的纠
纷，将适用中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）（以
下简称‘中国’）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。
2、本人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。”
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十、关于不得将募集资金用于股利分配的承诺
公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于不得将募集
资金用于股利分配的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次 A 股发行所形成的股份溢价金额将不用于向投资者进行股利分配，即在
确定公司可用于股利分配的金额之时，需扣除本次 A 股发行所形成的股份溢价金额。
2、本次募集资金的使用将严格遵守科创板及 A 股资本市场关于募集资金管理的相
关制度以及公司制定的《A 股募集资金管理办法》，公司不得变更或以任何方式变相变
更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。
3、本次募集资金用于补充营运资金的金额将全部用于生产经营之用，不得用于向
投资者进行股利分配。”
十一、发行人关于股东信息披露的专项承诺
公司出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于股东信息披
露的专项承诺函》，主要内容如下：
1、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在
纠纷等情形。
2、公司股东中不存在适用的法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股
份的情形。
3、截至 2021 年 12 月 31 日，不存在本次 A 股发行的中介机构或负责人、高级管
理人员、经办人员直接或间接持有公司股份的情形。
4、不存在以公司股份进行不正当利益输送的情形。
5、上述承诺不适用于公司在香港联合交易所有限公司上市交易期间通过集合竞价、
连续竞价交易方式增加的股东。
十二、关于规范关联（连）交易的承诺函
针对规范关联（连）交易的相关事项，公司间接持股 5%以上股东 Jisong Cui（崔霁
松）、Renbin Zhao（赵仁滨）及公司董事、高级管理人员出具了相关承诺函。
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1、间接持股 5%以上股东 Jisong Cui（崔霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）作出的
承诺
公司间接持股 5%以上股东 Jisong Cui（崔霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）出具了《诺
诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）间接持股 5%以上股东关于规范关联
（连）交易及避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人实际控
制或由本人担任董事或高级管理人员的企业将采取措施规范并尽量减少与发行人发生
关联（连）交易。
2、对于正常经营范围内无法避免的关联（连）交易，本人及本人实际控制或由本
人担任董事或高级管理人员的企业将与发行人依法签订规范的交易协议，并按照有关法
律、法规、规范性文件和发行人本次 A 股发行后适用的《诺诚健华医药有限公司
（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》等发行人内控制度的规定履行
或配合发行人履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务，并保证该等关联（连）交
易均将基于公平、公正、公开等关联（连）交易基本原则实施。
3、本人保证不利用关联（连）交易损害发行人及其他股东的利益。
本人作为发行人间接持股 5%以上的股东，现就避免与发行人在本次发行上市完成
后的主营业务可能产生的同业竞争相关事宜确认并承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的下属企业并未在中国境
内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人或其下属企业存在同业竞争或潜在同业
竞争的业务，包括但不限于为单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），
发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。
2、自本承诺函出具之日起，本人承诺将不会：（1）单独或与第三方，以直接或间
接控制的形式从事与发行人或其下属企业目前及今后进行的主营业务构成具有重大不
利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）；（2）如本人
及本人直接或间接控制的下属企业获得以任何方式拥有竞争企业的控制性股份、股权或
权益的新投资机会，本人将书面通知发行人，若在通知中所指定的合理期间内，发行人
做出愿意接受该新投资机会的书面答复，本人或本人直接或间接控制的下属企业尽最大
61
努力促使该等新投资机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其下属企业。
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本人不再是
持有发行人 5%以上股份的股东或其一致行动人；（2）发行人的股票终止在上海证券交
易所上市；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
4、“下属企业”：就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以上
已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%或以上的
税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无
论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。
如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将遵照另行出具的《诺诚健华医药有限
公司（InnoCare Pharma Limited）间接持股 5%以上股东关于未能履行相关承诺的约束措
施的承诺函》承担相应责任。”
2、发行人董事、高级管理人员作出的承诺
公司的董事、高级管理人员出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma
Limited）董事、高级管理人员关于规范关联（连）交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人实际控
制或由本人担任董事或高级管理人员的企业将采取措施规范并尽量减少与发行人发生
关联（连）交易。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联（连）交易，本人及
本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业将与发行人依法签订规范的交
易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人本次 A 股发行后适用的《诺诚
健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》及相关内控
制度的规定履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务，并保证该等关联（连）交易
均将基于关联（连）交易原则实施。
3、保证不利用关联（连）交易损害发行人及其他股东的利益。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门
和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《诺诚健华医药
有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约
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束措施的承诺函》承担相应责任。”
十三、保荐机构及证券服务机构的重要承诺
1、保荐机构
中国国际金融股份有限公司作为本次发行的保荐机构（联席主承销商），承诺如下：
中金公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；若因中金公司
为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，中
金公司将依法赔偿投资者损失。
2、联席主承销商
高盛高华证券有限责任公司作为本次发行的联席主承销商，承诺如下：
高盛高华证券有限责任公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；如其为发
行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。
摩根大通证券（中国）有限公司作为本次发行的联席主承销商，承诺如下：
摩根大通证券（中国）有限公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；如其为
发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。
粤开证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商，承诺如下：
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粤开证券股份有限公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；如其为发行人
本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投
资者损失。
3、发行人律师
上海市方达律师事务所作为本次发行的发行人律师，承诺如下：
“本所为诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在科创板上市制作、出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因本所过错导致上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法
向投资者承担赔偿责任。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由
等，按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发
的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2 号）等相关法律法规的规定执行，如相
关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确
定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。”
4、发行人会计师
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，承诺如下：
“本所为诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假陈述、误导性陈述或
者重大遗漏情形。
如因本所为诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在科创板上市制作、出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，从而给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔
偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭
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受的损失。
（1）于 2022 年 3 月 23 日出具的审计报告（报告编号：安永华明（2022）审字第
61576403_B01 号）。
（2）于 2022 年 3 月 23 日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2022）
专字第 61576403_B04 号）。
（3）于 2022 年 3 月 23 日出具的非经常性损益明细表的专项说明（专项说明编号：
安永华明（2022）专字第 61576403_B03 号）。
本承诺函仅供诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。”
十四、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人及相关责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施等事项作出了承诺，
已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及相关责任主体
所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，上述相关主体作出的公开承诺内容符合法律、法规以及
规范性文件的相关规定，相关主体提出的未能履行承诺时可采取的约束措施合法，不违
反法律、法规以及规范性文件的强制性或禁止性规定。
65
（本页无正文，为诺诚健华医药有限公司关于《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股
票科创板上市公告书》之盖章页）
发行人：诺诚健华医药有限公司
年 月 日
66
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《诺诚健华医药有限公司首次公开发
行股票科创板上市公告书》之盖章页）
、
保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
67
（本页无正文，为高盛高华证券有限责任公司关于《诺诚健华医药有限公司首次公开发
行股票科创板上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
68
（本页无正文，为摩根大通证券（中国）有限公司关于《诺诚健华医药有限公司首次公
开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司
年 月 日
69
（本页无正文，为粤开证券股份有限公司关于《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股
票科创板上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：粤开证券股份有限公司
年 月 日
70
