中国国际金融股份有限公司

                      关于诺诚健华医药有限公司

     调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为诺诚健
华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行
政法规、部门规章及业务规则的要求，对诺诚健华调整募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2022 年 7 月 15 日经中国证
券监督管理委员会同意（证监许可[2022]1524 号《关于同意诺诚健华医药有限公司首次
公开发行股票注册的批复》），公司据此公开发行了人民币普通股 264,648,217 股股票，
每股发行价格为人民币 11.03 元，募集资金总额为人民币 291,906.98 万元。扣除新股发
行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 277,881.56 万元。安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022
年 9 月 16 日出具了安永华明（2022）验字第 61576403_B01 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项
账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及专户
存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目金额的调整情况

    由于公司本次实际募集资金净额低于《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma
Limited）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额。根
据公司实际经营情况及募集资金净额，公司拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额

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进行调整，剩余募集资金不足部分由公司通过自有或自筹资金解决。具体调整分配如下：
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                                                      调整前拟投入募集 调整后拟投入募集
序号          项目名称             投资总额
                                                          资金金额         资金金额
 1           新药研发项目              215,087.40            215,087.40         149,422.06
 2       药物研发平台升级项目           16,718.87             16,718.87          11,614.66
 3         营销网络建设项目             39,419.88             39,419.88          27,385.14
 4          信息化建设项目                 8,885.19            8,773.85           6,095.23
 5           补充流动资金              120,000.00            120,000.00          83,364.47
              合计                     400,111.34            400,000.00         277,881.56




三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

     公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况。本次调整有利于提高公司资金使用效率、优化资源配置，符合公
司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

四、审议程序以及专项意见

     （一） 董事会审议情况

     公司于 2022 年 10 月 12 日召开董事会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行
调整。公司独立非执行董事就该议案发表了明确同意的独立意见。该议案无需提交公司
股东大会审批。

     （二）独立非执行董事意见

     公司独立非执行董事认为：鉴于公司本次公开发行股票的实际情况，公司董事会审
议通过了本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案，该事项履行了必要的
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于上市公
司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公
司独立非执行董事同意公司《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。


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五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：诺诚健华本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额事项已经公司董事会审议通过，独立非执行董事发表了明确同意的独立意见，履行了
必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。上述事项不存在
改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正
常进行。

    综上所述，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项
无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司调整募集资
金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                              沈俊                         徐然




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