诺诚健华：InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）内幕信息知情人登记管理制度2022-10-13
InnoCare Pharma Limited
（诺诚健华医药有限公司）
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范 InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）
（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效
防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公
开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《开曼群
岛公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司持续监管办
法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》（以下合称“相关法律法规”）以及公
司章程、《InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）信息
披露管理制度》的相关规定，特制定本制度。
第二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第三条 本规定所称内幕信息知情人包括：
（一） 公司及公司的董事、高级管理人员；
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人
员（如适用）；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管
理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司
有关内幕信息的人员；
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（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券
公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工
作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；
（九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其
他人员。
第四条 本规定所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
（包括但不限于股票、存托凭证及其衍生品，下同）的市场价格有
重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信息：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，重大资产处置行为（包括但不限
于重大资产抵押、质押、出售、转让、报废），公司在
一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或
者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的 30%；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联（连）
交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件或者生产经营状况发生的重大
变化；
（七） 公司的董事或者总裁发生变动，董事会主席或者总裁无
法履行职责；
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（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人（如适用），
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的
实际控制人（如适用）及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东（如适
用）、实际控制人（如适用）、董事、高级管理人员涉
嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二） 公司分配股利或者增资的计划；
（十三） 公司股权结构的重大变化；
（十四） 公司债务担保的重大变更；
（十五） 公司债券信用评级发生变化；
（十六） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
20%；
（十七） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十八） 公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十九） 公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损
害赔偿责任；
（二十） 上市公司收购的有关方案；
（二十一） 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著
影响的其他重大事项或重要信息。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关法律法规及本制度
的规定填写上市公司内幕信息知情人档案（附件 1），及时记录商议
筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披
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露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第六条 董事会应当按照相关法律法规、上海证券交易所及其规则的要求及
本制度的规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整，董事会主席为主要责任人。信息
披露境内代表负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事
宜。
第七条 公司发生下列事项的，应当按照相关法律法规及本制度的规定向上
海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人（如适用）或第一大股东发生变更的权
益变动；
（四） 要约收购；
（五） 发行证券；
（六） 合并、分立、分拆上市；
（七） 回购股份；
（八） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
上海证券交易所要求的其他可能对公司证券的市场价格
有重大影响的事项。
第八条 公司应当按照本制度第三条所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人
档案并向上海证券交易所报送。公司如发生本制度上述第七条第
（一）项至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括
下列人员：
（一） 公司及公司的董事、高级管理人员；
（二） 公司第一大股东、控股股东及实际控制人（如适用），
及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
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（四） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；
（五） 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论
证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人
（如有）；
（六） 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如
有）；
（七） 前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；
（八） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、
子女和父母。
第九条 公司的股东及其关联（连）方研究、发起涉及公司的重大事项，以
及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本
单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开
展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当
填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价
格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人
的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据
事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息
知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信
息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情
人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的
汇总。
第十条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况
下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理
部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信
息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知
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情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重
大影响的事项时，除按照相关法律法规及本制度的规定填写公司内
幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件 2）。
重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。具体而
言，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情
况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签
署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进
程备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人（如适用）及其关联（连）方等相关主体应
当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出
具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、
完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知
情人的相关规定。董事会主席与信息披露境内代表应当在前述书面
承诺上签署确认意见。
第十三条 公司的下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重
大影响的参股公司、合营公司的内幕信息的管理可以参照本制度。
当发生内幕信息时，相关负责人应当依本制度规定的程序及时向公
司报告并按相关规定履行信息披露义务。
第十四条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人
买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应
当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作
日内将有关情况及处理结果报送符合相关法律法规及监管政策要
求的中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补
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充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、上海
证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录。
第十六条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上海
证券交易所相关系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录，完成报送工作。
第十七条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补
充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披
露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披
露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告
书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、
终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、
预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披
露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司根据上海证券
交易所的相关要求（如有）更新内幕信息知情人档案。
第十九条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送
工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向上市公司报送
内幕信息知情人档案。
第四章 内幕信息保密管理及责任追究
第二十条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他
内幕信息知情人信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范
围内，不得泄露公司内幕信息，不得买卖公司证券、建议他人买卖
公司证券或进行其他形式的内幕交易或者配合他人操纵公司证券
交易价格。公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方
式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任告知有关人员，
并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内
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幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司
造成严重影响或损失的，由董事会视情节轻重，对相关责任人给予
批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除
劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分
不影响公司对其处分。
第二十二条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估
报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保
荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策
划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信
息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业
协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责
任的权利。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，
将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第五章 附则
第二十四条 本制度中所称“境内”指中国境内，仅为本制度之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
第二十五条 本制度未尽事宜，按照公司所适用的法律、法规、规范性文件、上
市地规则以及公司章程（以下合称“适用规定”）执行。若适用规定
在本制度生效后发生变化导致本制度与适用规定相冲突，公司应及
时对本制度进行修订并确保始终遵守适用规定。
第二十六条 本制度由董事会审议，自董事会审议通过之日起生效并施行。
第二十七条 本制度由董事会负责解释和修改。
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附件 1：
InnoCare Pharma Limited
（诺诚健华医药有限公司）
内幕信息知情人档案（注 1）
内幕信息事项（注 2）：
内幕信息知情
内幕信息 所在单 与公 知悉内 知悉内幕 内幕信息
序 人身份证号码 内幕信息内容
知情人 位及部 司的 幕信息 信息方式 所处阶段 登记时间 登记人（注 6）
号 /统一社会信 （注 4）
姓名/名称 门 关系 时间 （注 3） （注 5）
用代码
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公司简称： 公司代码：
授权代表签名： 公司盖章：
注：
1、 本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十条的要求内容进
行登记。
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2、 内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人档案仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人档案
应分别记录。
3、 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4、 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5、 填报内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6、 如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件 2：
InnoCare Pharma Limited
（诺诚健华医药有限公司）
重大事项进程备忘录（注 1）
重大事项概述：
环节及进展
时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员名单 商议和决议内容 参与人员签字
（注 2）
公司简称： 公司代码：
授权代表签名： 公司盖章：
注：
1、 本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。
2、 本表应记载重大事项的每一具体环节和进展情况。具体环节和进展事项包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、
签署相关协议、履行报批手续等。
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