中国国际金融股份有限公司

                      关于诺诚健华医药有限公司

使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存
                  款等方式存放募集资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为诺诚健
华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部
门规章及业务规则的要求，对诺诚健华本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以通
知存款、协定存款等方式存放募集资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2022 年 7 月 15 日经中国证
券监督管理委员会同意（证监许可[2022]1524 号《关于同意诺诚健华医药有限公司首次
公开发行股票注册的批复》），公司据此公开发行了人民币普通股 264,648,217 股股票，
每股发行价格为人民币 11.03 元，募集资金总额为人民币 291,906.98 万元。扣除新股发
行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 277,881.56 万元。安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022
年 9 月 16 日出具了安永华明（2022）验字第 61576403_B01 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项
账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及专户
存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

    公司本次发行的募集资金投资项目及使用计划如下：

                                       1
                                                                 单位：人民币万元

 序号               项目名称                  投资总额          拟投入募集资金
  1               新药研发项目                     215,087.40           149,422.06
  2           药物研发平台升级项目                  16,718.87            11,614.66
  3             营销网络建设项目                    39,419.88            27,385.14
  4              信息化建设项目                      8,885.19             6,095.23
  5               补充流动资金                     120,000.00            83,364.47
                   合计                            400,111.34           277,881.56




      由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的
部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三、关于本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      为了提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集
资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，将部分暂时闲置募
集资金进行现金管理，有利于提高公司收益。

      （二）投资产品品种

      公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流
动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），投资
产品的期限不得超过 12 个月，且不得用于质押及以证券投资为目的的投资行为。

      （三）决议有效期

      董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

      （四）投资额度及期限

      公司拟将最高不超过 8 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在董事会审
议通过之日起 12 个月内进行该现金管理，且该 8 亿元人民币额度可循环滚动使用。

      （五）实施方式


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    董事会授权管理层及其授权人士在上述决议有效期及投资额度内，行使该项现金管
理决策权并签署相关法律文件，具体事宜由财务部门负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露
义务。

    （七）现金管理收益分配

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益将优先用于补足募投项目
投资金额不足部分，现金管理到期后，将归还至募集资金专户内。

四、以通知存款、协定存款等方式存放募集资金的相关情况

    为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件，在不影响公司
募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将本次募集资金存款余额以通知存款、
协定存款等方式存放，并授权公司管理层及其授权人士根据募集资金投资计划及募集资
金的使用情况调整通知存款、协定存款等的余额，存款期限自公司董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。通知存款、协定存款等方式安全性强，可根据公司需要随时支取，
流动性好，不会影响募集资金投资计划正常进行，同时可增加资金存储收益，保障公司
股东利益。

五、对公司日常经营的影响

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款等方式
存放募集资金，将在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控
制风险的前提下进行，不会影响公司募集资金投资项目的开展，不会影响公司主营业务
的正常发展，亦不会变相改变募集资金用途。同时，通过对部分暂时闲置募集资金合理
的现金管理及以通知存款、协定存款等方式存放募集资金，可以提高资金的使用效率，
增加公司收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

                                      3
六、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、
定期存款、大额存单等），及以通知存款、协定存款等方式存放募集资金，投资风险可
控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《A 股募集资金管理办法》等
有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

    2、公司将选择信誉好、规模大、资金运作能力强、具有合法经营资格的金融机构
发行的安全性高、流动性好的低风险投资产品。

    3、公司财务部门将实时分析和跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响资金
安全等的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    4、公司董事会审核委员会、独立非执行董事有权对资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露的义务。

七、公司履行的审议程序

    （一） 董事会审议情况

    公司于 2022 年 10 月 12 日召开董事会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款等方式存放募集资金的议案》，同意公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款等方式存放募集
资金相关事项。公司独立非执行董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    （二）独立非执行董事意见




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    公司独立非执行董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知
存款、协定存款等方式存放募集资金，是在不影响募集资金投资项目建设及募集资金使
用安排，并有效控制风险的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收
益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途及损害股东利益的
情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《A 股募集资金管理办法》及公
司章程的有关规定。公司独立非执行董事同意公司使用最高不超过 8 亿元人民币的暂时
闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限
于结构性存款、定期存款、大额存单等），及以通知存款、协定存款等方式存放募集资
金，同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款等方
式存放募集资金的议案》。

八、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：诺诚健华本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理及以通知存款、协定存款等方式存放募集资金，已经公司董事会审议通过，独立非执
行董事发表了同意意见。公司针对上述事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司在不影响募集资金投
资计划正常进行以及公司正常经营的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高公司资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触、不影响募
集资金投资项目的正常进行和公司日常经营，也不存在变相改变募集资金投向，不存在
影响公司主营业务的正常发展和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司及
全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以通
知存款、协定存款等方式存放募集资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                      5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款等方式存放募集资金的核查意见》
之签署页）




保荐代表人：
                              沈俊                        徐然




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                             年    月    日




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