InnoCare Pharma Limited
                      （诺诚健华医药有限公司）

         董事、高级管理人员持有和买卖公司 A 股股票管理制度



                              第一章       总 则

第一条       为进一步规范 InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）
             （以下简称“公司”）对董事、高级管理人员持有及买卖公司 A 股股
             票的管理工作，根据《开曼群岛公司法》《中华人民共和国证券法》
             《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
             理规则》（以下简称“《持股变动规则》”）《上海证券交易所上市公
             司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证
             券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》及相关
             规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
             “《上市规则》”）等适用法律法规及规则（上述规定合称“相关法
             律法规”）以及公司章程等规定，结合公司实际情况，特制定本制
             度。

第二条       本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度相应条款规定的自
             然人、法人或其他组织持有及买卖公司 A 股股票管理。

             公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。

             公司董事、高级管理人员所持公司 A 股股票，是指登记在其名下
             的公司的 A 股股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易
             的，还包括记载在其信用账户内的公司 A 股股份。

第三条       公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
             相关法律法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易、
             窗口期交易等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                     第二章   买卖公司股票行为的申报

第四条       公司董事、高级管理人员及其配偶等本规则规定的人员在买卖公司
             股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知信息披露
             境内代表，信息披露境内代表应当核查公司信息披露及重大事项等
             进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，信息披露境内代表应
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          当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示
          相关风险。

第五条    公司董事、高级管理人员转让其所持公司股份被附加或设定转让价
          格、业绩考核条件、限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份
          变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和证券登记结算公司
          申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第六条    相关股份变动相关事宜中，公司董事、高级管理人员应在下列时点
          或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括
          但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

         （一） 董事、高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；

         （二） 新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、
               新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
               内；

         （三） 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
               的 2 个交易日内；

         （四） 现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

         （五） 上海证券交易所要求的其他时间。

          以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和证券登记结算公
          司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条    公司及其董事、高级管理人员应当保证其向公司股票上市地证券交
          易所和证券登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同
          意公司股票上市地证券交易所及时公布相关人员买卖公司股票及
          其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条    公司应当按照证券登记结算公司的要求，对董事、高级管理人员股
          份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

           第三章     持有公司股票可转让的一般原则和规定

第九条    公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照相关证券
          登记结算公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，证券登记结
          算公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十条    每自然年的第一个交易日，以公司董事、高级管理人员在上年最后
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            一个交易日登记在其名下的公司股份数量为基数，按基数的 25%计
            算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度
            可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

第十一条    公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
            易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的
            25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
            动的除外。

            公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部
            转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、
            高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各
            种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%；新增有限
            售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

            因公司进行权益分派导致董事、高级管理人所持公司股份增加的，
            可同比例增加当年可转让数量。

            公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计
            入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
            计算基数。

第十三条    公司董事、高级管理人员减持所持公司股份的，应当严格遵守《上
            市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
            理人员减持股份实施细则》的相关规定。

第十四条    公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
            定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：

           （一） 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；

           （二） 离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

           （三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
                 所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第十五条    公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、高级管理人员及
            核心技术人员自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减
            持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本条规定。

            公司实现盈利后，前款规定的董事、高级管理人员及核心技术人员
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            可以自当年年度报告披露后次日起在符合相关法律法规的前提下
            减持首发前股份。

                    第四章   买卖公司股票的禁止情况

第十六条    公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

           （一） 公司股票上市交易之日起一年内；

           （二） 董事、高级管理人员离职后半年内；

           （三） 董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且
                 尚在承诺期内的；

           （四） 法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
                 会”）和上海证券交易所规定的其他情形。

第十七条    具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持公
            司股份：

           （一） 董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
                 监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处
                 罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

           （二） 董事、高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上
                 海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；

           （三） 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会
                 行政处罚，或者公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披
                 露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，或者存在其他
                 重大违法退市情形，触及退市风险警示标准的，自相关决定
                 作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前不得减持；

           （四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形
                 的。

第十八条    公司董事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第四
            十四条规定，违反该规定将其所持公司股份在买入后 6 个月内卖
            出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
            公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

            上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖
            出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月
                                    4
            内又买入的。

            上述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
            证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
            或者其他具有股权性质的证券。

第十九条    公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行公司的股份买卖：

           （一） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推
                   迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1
                   日；

           （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报（如适用）公告前 10
                   日内；

           （三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
                   重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易
                   日内；

           （四） 上海证券交易所规定的其他期间。

第二十条    公司董事、高级管理人员作为内幕信息知情人时，在内幕信息公开
            前，其不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股
            票。

第二十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
            发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：

           （一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

           （二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

           （三） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原
                   则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关
                   系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

            上述自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照
            本制度第二十四条的规定执行。

第二十二条 持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十八条规
            定执行。

                   第五章   持有及买卖公司股票行为的披露

                                     5
第二十三条 公司信息披露境内代表负责管理公司董事、高级管理人员及本制度
           规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信
           息；根据《持股变动规则》统一为以上人员办理个人信息的网上申
           报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第二十四条 公司董事、高级管理人员所持公司股份计划发生变动的，应当事先
           通知信息披露境内代表，并向公司董事会报告，由公司董事会在该
           事实发生之日起 2 个交易日内向上海证券交易所申报，并在上海证
           券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

          （一） 上年末所持公司股份数量；

          （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

          （三） 本次变动前持股数量；

          （四） 本次股份变动的日期、数量和价格；

          （五） 变动后的持股数量；

          （六） 上海证券交易所要求披露的其他事项。

           公司董事、高级管理人员通过集中竞价方式减持股份的，还应当履
           行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易
           所上市公司股东及董事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定
           的公告减持计划、减持进展及减持结果等信息披露义务。

第二十五条 公司董事、高级管理人员出现本制度第十八条的情况，公司董事会
           应及时披露以下内容：

          （一） 相关人员违规买卖公司股票的情况；

          （二） 公司采取的补救措施；

          （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

          （四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十六条 公司董事、高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上市公
           司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等
           相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露
           等义务。

第二十七条 上海证券交易所对公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规
           定的自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种进行日常
                                  6
           监管。上海证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述
           人员买卖公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

                            第六章 附 则

第二十八条 本制度未尽事宜，按照公司所适用的法律、法规、规范性文件、上
           市地规则以及公司章程（以下合称“适用规定”）执行。若适用规定
           在本制度生效后发生变化导致本制度与适用规定相冲突，公司应及
           时对本制度进行修订并确保始终遵守适用规定。

第二十九条 本制度由董事会审议通过，并自董事会审议通过之日起生效并施
           行。

第三十条   本制度由董事会负责解释和修改。




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