中国国际金融股份有限公司
关于诺诚健华医药有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、行政法规、部门规章及
业务规则的要求，对诺诚健华医药有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 2 日发布的《关于同意诺诚健华
医药有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1524 号）核准，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）264,648,217
股，每股发行价格为人民币 11.03 元/股，募集资金总额为人民币 2,919,069,833.51
元，扣减发行费用后的募集资金净额为人民币 2,778,815,595.09 元。安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审
验，并于 2022 年 9 月 16 日出具了安永华明（2022）验字第 61576403_B01 号《验
资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会或董事会审计委员会
批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业
银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司于 2022 年
9 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限
公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
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二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金项目及调整后的募集资金使用计
划如下：
单位：人民币万元
调整后拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
1 新药研发项目 215,087.40 149,422.06
2 药物研发平台升级项目 16,718.87 11,614.66
3 营销网络建设项目 39,419.88 27,385.14
4 信息化建设项目 8,885.19 6,095.23
5 补充流动资金 120,000.00 83,364.47
合计 400,111.34 277,881.56
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据上述项目的实际进度，以自有
资金支持项目的实施。募集资金到位之后，公司会将该等募集资金用于置换此前
已投入的资金，以及用于上述项目所需的尚未完成的投资。
在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际
情况，使用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至 2022 年 11 月 30 日，公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 52,246.29 万元，
本次募集资金拟置换金额为人民币 52,246.29 万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
序 拟使用募集资金 自筹资金预先
项目名称 本次置换金额
号 投资额 投入金额
1 新药研发项目 149,422.06 18,458.63 18,458.63
2
序 拟使用募集资金 自筹资金预先
项目名称 本次置换金额
号 投资额 投入金额
药物研发平台升
2 11,614.66 7,965.90 7,965.90
级项目
营销网络建设项
3 27,385.14 7,881.03 7,881.03
目
4 信息化建设项目 6,095.23 1,497.07 1,497.07
5 补充流动资金 83,364.47 16,443.66 16,443.66
合计 277,881.56 52,246.29 52,246.29
（二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排
公司本次募集资金发行费用合计人民币 14,025.42 万元（不含增值税），截至
2022 年 11 月 30 日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币 2,323.08 万
元，本次拟使用募集资金置换募集资金到位前已用自筹资金支付的发行费用为人
民币 2,323.08 万元。
综上，公司将使用本次发行的募集资金置换截至 2022 年 11 月 30 日已预先
投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币 52,246.29 万元，使用募集资金置
换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币 2,323.08 万元，合计置换募
集资金人民币 54,569.37 万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未
超过 6 个月。上述置换事项已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，
并出具了《诺诚健华医药有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴
证报告》安永华明(2023)专字第 61576403_B01 号。
四、本次募集资金置换履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
2023 年 1 月 19 日，公司董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票的募集资金置换截至 2022 年 11 月 30 日其已预先投入募集资
金投资项目的自筹资金共计人民币 52,246.29 万元，使用募集资金置换以自筹资
金预先支付的发行费用的金额合计人民币 2,323.08 万元，合计置换募集资金人民
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币 54,569.37 万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《诺诚健华医药有限公司 A 股募集资金管理制度》的相关规定。
（二）会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：诺诚健华医药有限公司的自
筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及相关格式指南编
制，如实反映了截至 2022 年 11 月 30 日止诺诚健华医药有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司
董事会审议通过，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，
履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资
金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集
资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《诺诚健华医药有限公司 A 股募集资金管理制度》。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自
筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于诺诚健华医药有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
沈俊 李梦月
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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