诺诚健华：诺诚健华医药有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-03-28
A 股代码：688428 A 股简称：诺诚健华 公告编号：2023-006
港股代码：09969 港股简称：诺诚健华-B
诺诚健华医药有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023 年 3 月 27 日诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）
召开董事会，审议通过了《关于章程修订的议案》，该议案尚需提交股东大会进
行审议。现将具体情况公告如下：
根据公司注册地开曼群岛的最新法规要求及香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）上市规则的相关调整，结合实际情况，公司拟对《公司章
程》进行修订。
《公司章程》具体修订内容如下。
现行组织章程细则 经修订的组织章程细则
细则 细则
原有细则 经修订细则
编号 编号
1(b) 本细则之任何旁注、题目或导语 1(b) 本细则之任何旁注、题目或导语
及组织章程大纲及组织章程细则 及组织章程大纲及组织章程细则
之索引不得构成组织章程大纲或 之索引不得构成组织章程大纲或
组织章程细则的一部分，亦不得 组织章程细则的一部分，亦不得
影响其释义。就有关组织章程细 影响其释义。就有关组织章程细
则的释义而言，除非主题或文意 则的释义而言，除非主题或文意
不一致外： 不一致外：
… …
「核数师」 指本公司不时委 「核数师」 指本公司现时之
任以履行本公司 核数师，可包括本
核数师职务的人 公司不时委任以
士； 履行本公司核数
师职务的任何个
人、合伙企业或法
1
人团体或人士；
… …
「公司法」 指开曼群岛法例 「公司法」 指开曼群岛法例
第 22 章 公 司 法 第 22 章 公 司 法
（1961 年第 3 号 （1961 年第 3 号
法例，经不时修订 法例，经不时修订
及补充）； 及补充）不时修订
之公司法（经修
订）及当时在开曼
群岛有效并适用
于或影响本公司、
组织章程大纲及
╱或组织章程细
则之每条其他令
状、规例或具有法
定效力之其他文
书（可经不时修
改）；
5(a) 如在任何时候将股本分为不同类 5(a) 如在任何时候将股本分为不同类
别股份，在公司法条文之规限下， 别股份，在公司法条文之规限下，
股份或任何类别股份所附有之所 股份或任何类别股份所附有之所
有或任何特别权利（除非该类别 有或任何特别权利（除非该类别
股份之发行条款另有规定），可由 股份之发行条款另有规定），可由
该类别持有人的投票权不少于四 该类别持有人的投票权不少于四
分三以书面同意作出更改、修正 分三以书面同意作出更改、修正
或废除、或由该类别股份持有人 或废除、或由该类别股份持有人
另行召开股东大会通过特别决议 另行召开股东大会通过特别决议
案批准作出更改或废除。本细则 案批准作出更改或废除。本细则
有关股东大会之条文在作出必要 有关股东大会之条文在作出必要
修订后适用于各另行召开之股东 修订后适用于各另行召开之股东
大会，但有关股东大会法定人数 大会，但有关股东大会法定人数
（不包括延会）为两名人士持有 （不包括延会）为两名人士持有
（或如股东为法团，由其委派正 （或如股东为法团，由其委派正
式授权代表出席）或不少于委任 式授权代表出席）或不少于委任
代表持有该类别已发行股份面值 代表持有该类别已发行股份面值
之三分一，而有关任何延会之所 之三分一，而有关任何延会之所
须法定人数为不少于两名股东亲 须法定人数为不少于两名股东亲
身（或如股东为法团，由其委派正 身（或如股东为法团，由其委派正
式授权代表出席）或委任代表（该 式授权代表出席）或委任代表（该
代表所持有股份的任何数目），且 代表所持有股份的任何数目），且
任何亲身出席（或如股东为法团， 任何亲身出席（或如股东为法团，
由其委派正式授权代表出席）或 由其委派正式授权代表出席）或
委派代表出席的有关类别股份持 委派代表出席的有关类别股份持
有人，均可要求以投票方式进行 有人，均可要求以投票方式进行
2
表决。 表决。
17(d) 受限于有关地区的证券监管机构 17(d) 受限于有关地区的证券监管机构
的规定，在任何报章或根据香港 的规定，在任何报章或根据香港
证券交易所规定的任何其他方 证券交易所规定的任何其他方
式，以广告方式发出通告后，可暂 式，以广告方式发出通告后，可就
停办理及停止办理过户登记手 一般股份或任何类别股份暂停办
续，该暂停的时间或期间（于任何 理及停止办理过户登记手续，该
年度不得超过 30 日）可由董事会 暂停或停止办理的时间或期间
决定。 （于任何年度不得超过 30 日）可
由董事会决定。
64(a) 在有关期间内的各财政年度，除 64(a) 除本公司采纳本章程细则的年度
年内举行的任何其他会议外，本 以外，在有关期间内的各财政年
公司在各财政年度结束后六个月 度，除年内举行的任何其他会议
内另须举行一次股东大会，作为 外，本公司在各财政年度结束后
其股东周年大会，并须在召开股 六个月内另须举行一次股东大
东大会的通知书中指明该会议为 会，作为其股东周年大会，并须在
股东周年大会。股东周年大会须 召开股东大会的通知书中指明该
在有关地区或董事会所决定的地 会议为股东周年大会。股东周年
区举行，并须在董事会所指定的 大会须在有关地区或董事会所决
时间及地点举行。股东会议或任 定的地区举行，并须在董事会所
何类别股东会议可藉电话、电子 指定的时间及地点举行。股东会
或其他通讯设备（包括但不限于 议或任何类别股东会议可藉电
网站、应用程序技术及╱或协作 话、电子或其他通讯设备（包括但
与会议系统）举行，其中此等通讯 不限于网站、应用程序技术及╱
设备须使参与会议的所有人士可 或协作与会议系统）举行，其中此
同时及实时互相沟通，且以此等 等通讯设备须使参与会议的所有
方式参与会议须视为该等股东出 人士可同时及实时互相沟通，且
席有关会议。 以此等方式参与会议须视为该等
股东出席有关会议。
67 召开公司股东周年大会，须有为 67 召开公司股东周年大会，须有为
期不少于 20 个完整营业日的书面 期不少于 2120 个完整营业日的书
通知。所有其他股东大会（包括股 面通知。所有其他股东大会（包括
东特别大会）亦须有为期最少 14 股东特别大会）亦须有为期不少
个完整日及不少于 10 个完整营业 于最少 14 个完整营业日及不少于
日的书面通知，始可召开。通知期 10 个完整营业日的书面通知，始
并不包括送达或被视为送达通知 可召开。通知期并不包括送达或
书的当日，以及不包括举行会议 被视为送达通知书的当日，以及
当日。会议通知书须指明开会的 不包括举行会议当日。会议通知
地点或方式、日期、时间、会议议 书须指明开会的地点或方式、日
程及须在有关会议考虑的决议案 期、时间、会议议程及须在有关会
详情，且如有特别事务（由细则第 议考虑的决议案详情，且如有特
71 条所界定），则须指明该事务 别事务（由细则第 71 条所界定），
的一般性质。上述的通知书须按 则须指明该事务的一般性质。上
下文所述的方式，或按本公司在 述的通知书须按下文所述的方
3
股东大会上订明的其他方式（如 式，或按本公司在股东大会上订
有），发给根据本细则有权接收本 明的其他方式（如有），发给根据
公司上述通知书的人士；但即使 本细则有权接收本公司上述通知
召开本公司会议的通知期短于本 书的人士；但即使召开本公司会
细则指明的通知期，根据公司法 议的通知期短于本细则指明的通
和上市规则的规定倘在下述情况 知期，根据公司法和上市规则的
下经以下人士同意，有关会议仍 规定倘在下述情况下经以下人士
须当作已妥为召开： 同意，有关会议仍须当作已妥为
召开：
… …
72 就所有目的而言，两名亲身（或如 72 就所有目的而言，两名亲身（或如
股东为法团，由其正式授权代表 股东为法团，由其正式授权代表
出席）或由代表出席并有权表决 或由结算所委任的两名人士出
的股东即为股东大会的法定人 席）或由代表出席并有权表决的
数。除非在股东大会处理事项时 股东即为股东大会的法定人数。
有构成所需的法定人数的股东出 除非在股东大会处理事项时有构
席，及直至大会结束时一直维持 成所需的法定人数的股东出席，
足够法定人数，否则不得在会上 及直至大会结束时一直维持足够
处理事务。 法定人数，否则不得在会上处理
事务。
74 如在指定的会议时间之十五分钟 74 如在指定的会议时间之十五分钟
内，未有法定人数出席，而该会议 内，未有法定人数出席，而该会议
是应股东的请求而召开的，该会 是应股东的请求而召开的，该会
议即须解散；如属任何其他情况， 议即须解散；如属任何其他情况，
该会议须延期至下星期的同一日 该会议须延期至下星期的同一日
及按董事会决定的时间及地点举 及按董事会决定的时间及地点举
行，且如在该延会上指定的会议 行，且如在该延会上指定的会议
时间之十五分钟内未有法定人数 时间之十五分钟内未有法定人数
出席，亲身出席的股东或多名股 出席，亲身出席的股东或多名股
东（或如股东为法团，由其正式授 东（或如股东为法团，由其正式授
权代表出席）或由代表出席并有 权代表或由结算所委任的两名人
权表决的股东即为股东大会的法 士出席）或由代表出席并有权表
定人数，并可处理有关召开该会 决的股东即为股东大会的法定人
议之事务。 数，并可处理有关召开该会议之
事务。
84A 股东须有权：(a)于股东大会上发 84A 股东（包括身为结算所的股东（或
言；及(b)于股东大会上表决，惟 其代名人））须有权：(a)于股东
根据上市规则，股东须就批准所 大会上发言；及(b)于股东大会上
审议的事项放弃投票的情况除 表决，惟根据上市规则，股东须就
外。 批准所审议的事项放弃投票的情
况除外。
97(b) 如股东为结算所（或其代名人）， 97(b) 如股东为结算所（或其代名人），
则该股东（在本细则第 98 条的规 则该股东（在本细则第 98 条的规
4
限下）可授权其认为适当之人士 限下）可授权其认为适当之人士
或多名人士作为在本公司任何股 或多名人士作为在本公司任何股
东大会或本公司任何类别股东大 东大会或本公司任何类别股东大
会（包括但不限于任何股东大会） 会（包括但不限于任何股东大会
之代表，但如授权超过一名人士， 及债权人会议）之代表，但如授权
则须订明每名代表所获授权有关 超过一名人士，则须订明每名代
股份数目及类别。根据本细则的 表所获授权有关股份数目及类
条文，获授权之人士应毋须进一 别。根据本细则的条文，获授权之
步的事实证明而被视为已获正式 人士应毋须进一步的事实证明而
授权并有权代表结算所（或其代 被视为已获正式授权并有权代表
名人）行使其代表结算所（或其代 结算所（或其代名人）行使其代表
名人）可行使之相同权利及权力， 结算所（或其代名人）可行使之相
犹如其为个别股东，包括发言及 同权利及权力，犹如其为个别股
表决之权利及（在允许举手的情 东，包括发言及表决之权利及（在
况下）以举手方式个别表决之权 允许举手的情况下）以举手方式
利。 个别表决之权利。
118 董事会有权不时并于任何时间委 118 董事会有权不时并于任何时间委
任任何人士为董事，以填补空缺 任任何人士为董事，以填补空缺
或增加董事会成员，但以此方式 或增加董事会成员，但以此方式
获委任之董事人数不得多于股东 获委任之董事人数不得多于股东
在股东大会上不时订定的最多人 在股东大会上不时订定的最多人
数。由董事会委任以填补临时空 数。由董事会委任以填补临时空
缺的任何董事任期仅直至其获委 缺的任何董事任期仅直至其获委
任后本公司下届第一次的股东周 任后本公司下届第一次的股东周
年大会，并须在该会议上重新选 年大会，并须在该会议上重新选
举。由董事会委任以加入现存董 举。由董事会委任以加入现存董
事会的任何董事任期仅直至其获 事会的任何董事任期仅直至其获
委任后下届第一次股东周年大 委任后下届第一次股东周年大
会，并有资格重选。任何根据本条 会，并有资格重选。任何根据本条
获委任的董事在周年股东大会上 获委任的董事在周年股东大会上
决定准备轮值退任的董事或董事 决定准备轮值退任的董事或董事
人数时不应被考虑在内。 人数时不应被考虑在内。
121 尽管本细则或本公司与有关董事 121 尽管本细则或本公司与有关董事
之间的任何协议另有所述，但有 之间的任何协议另有所述，但有
关董事就其与本公司之任何合约 关董事就其与本公司之任何合约
被违反作出任何索偿之权利不受 被违反作出任何索偿之权利不受
影响，股东可藉普通决议案在有 影响，股东可藉普通决议案在有
关董事任期届满前罢免任何董事 关董事任期届满前罢免任何董事
（包括董事总经理或其他执行董 （包括董事总经理或其他执行董
事，但依据任何合约可提出的索 事，但依据任何合约可提出的索
偿要求不受此影响）及藉普通决 偿要求不受此影响）及藉普通决
议案另选他人替代其职务。就此 议案另选他人替代其职务。就此
委任之任何董事须根据细则第 委任之任何董事须根据细则第
114 条受轮值退任之规限。 114 条受轮值退任之规限。
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186(b) 股东可在根据本细则召开及举行 186(b) 股东可在根据本细则召开及举行
的任何股东大会上，藉特别决议 的任何股东大会上，藉普通特别
案于该核数师任期届满前任何时 决议案于该核数师任期届满前任
间罢免该核数师，并在该会议上 何时间罢免该核数师，并在该会
藉普通决议案委任另一核数师代 议上藉普通决议案委任另一核数
替其履行余下任期。 师代替其履行余下任期。
200 如本公司清盘（不论自愿清盘或 200 如本公司清盘（不论自愿清盘或
法院颁布清盘令），则清盘人在获 法院颁布清盘令），则清盘人在获
得特别决议案之批准及公司法所 得特别决议案之批准及公司法所
规定的任何其他批准，可将本公 规定的任何其他批准，可以其认
司全部或任何部分资产以实物或 为合适的方式及次序动用本公司
现物形式分发予股东，而不论该 资产以抵偿债权人的申索，将本
等资产为一类财产或不同类别之 公司全部或任何部分资产以实物
财产。清盘人可就此为前述分配 或现物形式分发予股东，而不论
之任何一类或多类财产定其认为 该等资产为一类财产或不同类别
公平之价值，并可决定股东或不 之财产。清盘人可就此为前述分
同类别股东及同类别股东之间之 配之任何一类或多类财产定其认
分配方式。清盘人在获得同样批 为公平之价值，并可决定股东或
准之情况下，在认为合适而为股 不同类别股东及同类别股东之间
东利益下可将任何部分资产授予 之分配方式。清盘人在获得同样
清盘人设立之信托受托人，但不 批准之情况下，在认为合适而为
得强迫股东接纳涉及负债之任何 股东利益下可将任何部分资产授
股份或其他财产。 予清盘人设立之信托受托人，但
不得强迫股东接纳涉及负债之任
何股份或其他财产。
除上述修订和格式自动调整外，《公司章程》中其他内容不变。本次《公司
章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公
司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司管理层办理
相关登记备案手续。上述变更最终以登记备案的内容为准。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。
特此公告。
诺诚健华医药有限公司董事会
2023 年 3 月 28 日
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