A 股代码：688428           A 股简称：诺诚健华      公告编号：2023-008
 港股代码：09969            港股简称：诺诚健华-B



                      诺诚健华医药有限公司
  关于全资子公司、控股子公司提供反担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

       被担保人（申请银行贷款主体）：北京天诚医药科技有限公司（以下简称
       “北京天诚医药”）。北京天诚医药为诺诚健华医药有限公司（以下简称
       “公司”或“诺诚健华”）控股子公司
       担保人：北京昌鑫建设投资有限公司（以下简称“昌鑫建投”）
       反担保人：北京天诚医药、公司全资子公司北京诺诚健华医药科技有限
       公司（以下简称“北京诺诚健华”）
       本次担保为反担保：北京天诚医药以抵押方式提供反担保，北京诺诚健
       华以保证方式提供连带责任反担保（上述反担保以下简称“本次担保”）
       本次担保金额：人民币 40,000 万元，已实际为其提供的担保余额为
       37,500 万元
       无逾期对外担保情况
       本次担保无需提交股东大会审议



一、   担保情况概述

    公司控股子公司北京天诚医药，为持续经营与稳定发展，拟向北京银行股份
有限公司中关村分行申请银行贷款人民币 40,000 万元。因银行贷款政策原因，
由昌鑫建投为上述融资业务提供担保，担保范围为本金人民币 40,000 万元以及
利息等其他款项。昌鑫建投由北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会
                                      1
100%持股，为北京市昌平区资本运作板块牵头单位，主要负责北京市昌平区城市
基础设施建设工作。昌鑫建投系北京天诚医药参股股东，持有北京天诚医药 6.61%
股份，与公司不存在关联关系。作为上述担保及担保费等其他费用的反担保措施，
北京天诚医药将所拥有的北京市昌平区史各庄街道范围内的土地及土地范围内
的不动产抵押至昌鑫建投，同时公司全资子公司北京诺诚健华以保证方式承担连
带责任。
    截至本公告日，本次担保所涉及的委托担保合同尚未签署，协议的具体内容
及数额以最终实际签署为准。
    公司于 2023 年 4 月 20 日召开公司董事会，审议通过了《关于全资子公司、
控股子公司提供反担保的议案》，独立非执行董事发表了明确的同意意见，本次
担保事项无需提交公司股东大会审议。

二、   被担保人基本情况

    公司名称：北京天诚医药科技有限公司
    成立时间：2015 年 12 月 9 日
    注册地点：北京市昌平区科技园区中关村生命科学园生命园路 8 号院一区 9
号楼 2 层 202
    统一社会信用代码：91110114MA002CX94G
    法定代表人：崔霁松（JISONG CUI）
    注册资本：6,647.44 万元人民币
    经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；医学研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；进出口代理；
企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
    股权结构：公司全资子公司北京诺诚健华持有北京天诚医药 93.39%股份；
昌鑫建投持有北京天诚医药 6.61%股份。
    最近一年又一期的主要财务指标：
                                                             单位：万元


                                       2
            项目              2023 年 3 月 31 日        2022 年 12 月 31 日

          资产总额                          73,986.28                55,827.99

          负债总额                          45,585.13                46,928.11

           净资产                           28,401.15                   8,899.88

                               2023 年 1-3 月               2022 年度

          营业收入                                  -                     41.25

           净利润                             -498.73                 -1,634.11

 扣除非经常性损益后的净
                                              -517.14                 -1,975.45
            利润

注：2022 年 12 月 31 日财务数据已经安永会计师事务所于合并报表范围内进行
审计，2023 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
    截至本公告日是否为失信被执行人：否
    与公司的关系：北京天诚医药为公司控股子公司

三、     委托担保合同的主要内容

       本次担保所涉及的委托担保合同主要内容如下：

    1、昌鑫建投为北京天诚医药本次向北京银行股份有限公司中关村分行贷款
人民币 40,000 万元提供保证担保，担保额度为人民币 40,000 万元以及利息等其
他款项，借款期限为 5 年，具体金额及期限以借款合同为准；
    2、北京天诚医药同意向昌鑫建投支付担保费，针对上述担保额度及担保费
等相关费用，北京天诚医药以抵押方式提供反担保，北京诺诚健华以保证方式提
供连带责任反担保；
    3、北京天诚医药将所拥有的北京市昌平区史各庄街道范围内的土地及土地
范围内的不动产抵押至昌鑫建投，并配合昌鑫建投办理相关抵押登记手续。
    截至本公告日，本次担保所涉及的委托担保合同尚未签署，协议的具体内容
及数额以最终实际签署为准。

四、     担保的原因及必要性

    本次担保是为了满足北京天诚医药的融资需要，有利于北京天诚医药的持续
经营与稳定发展。基于银行贷款政策，及昌鑫建投有意为北京天诚医药融资提供
                                        3
充分支持，因此昌鑫建投为上述融资业务提供担保，并由北京天诚医药与北京诺
诚健华向其提供反担保。昌鑫建投资信状况良好，公司对北京天诚医药日常经营
活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，北京天诚医药目前经
营情况正常，具备偿债能力。本次担保事项不会对公司造成重大不利影响，不会
损害公司及中小股东的利益。

五、   专项意见说明

    （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 4 月 20 日召开董事会，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的
表决结果审议通过了《关于全资子公司、控股子公司提供反担保的议案》。
    （二）独立非执行董事意见
    独立非执行董事认为：北京天诚医药拟向银行申请贷款，是为了满足持续经
营与稳定发展对资金的需求，符合公司整体发展战略与利益。昌鑫建投因银行贷
款政策及充分支持参股公司的原因，为本次融资业务提供担保，并由北京天诚医
药与北京诺诚健华提供反担保。上述反担保事项符合相关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形。我
们同意《关于全资子公司、控股子公司提供反担保的议案》。
    （三）保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：北京天诚医药拟向银行申请贷款，是为了满足持续
经营与稳定发展对资金的需求，符合公司整体发展战略与利益。昌鑫建投因银行
贷款政策及充分支持参股公司的原因，为本次融资业务提供担保，并由北京天诚
医药与北京诺诚健华提供反担保。公司对北京天诚医药日常经营活动风险及决策
能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，北京天诚医药目前经营情况正常，具
备偿债能力。本次反担保事项不会对公司造成重大不利影响，不会损害公司及中
小股东的利益。上述反担保事项已经过诺诚健华董事会审议通过，独立非执行董
事发表了同意意见。本次反担保事项无需提交公司股东大会审议。诺诚健华全资
子公司、控股子公司提供反担保的行为符合相关法律法规规定。
    综上，保荐机构对诺诚健华全资子公司、控股子公司提供反担保事项无异议。




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六、     累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保的总额为 163,990 万元（含本
次担保），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产 21.59%（本次担保
占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产 5.27%）。按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，公司及其控股子公司对外担保额为人民币 77,500 万元
（含本次担保），占公司最近一期经审计总资产 7.50%（本次担保占公司最近一
期经审计总资产 3.87%）。
    上述担保均为因合并报表范围内的控股子公司申请贷款，全资子公司为其提
供的担保与反担保。公司为控股子公司提供的担保总额为 0 元。公司无逾期担
保，无涉及诉讼的担保。

七、     上网公告附件

    1、诺诚健华医药有限公司独立非执行董事关于公司董事会相关议案的独立
意见；
    2、被担保人最近一期的财务报表；
    3、中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司全资子公司、控
股子公司提供反担保的核查意见。


    特此公告。


                                            诺诚健华医药有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 21 日




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