中国国际金融股份有限公司

                      关于诺诚健华医药有限公司

         全资子公司、控股子公司提供反担保的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为诺诚健
华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市以及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则
的要求，对诺诚健华全资子公司、控股子公司提供反担保的事项进行了认真、审慎核查，
具体情况如下：

一、担保情况概述

    公司控股子公司北京天诚医药科技有限公司（以下简称“北京天诚医药”），为持
续经营与稳定发展，拟向北京银行股份有限公司中关村分行申请银行贷款人民币 40,000
万元。因银行贷款政策原因，由昌鑫建设投资有限公司（以下简称“昌鑫建投”）为上
述融资业务提供担保，担保范围为本金人民币 40,000 万元以及利息等其他款项。昌鑫
建投由北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股，为北京市昌平区资
本运作板块牵头单位，主要负责北京市昌平区城市基础设施建设工作。昌鑫建投系北京
天诚医药参股股东，持有北京天诚医药 6.61%股份，与公司不存在关联关系。作为上述
担保及担保费等其他费用的反担保措施，北京天诚医药将所拥有的北京市昌平区史各庄
街道范围内的土地及土地范围内的不动产抵押至昌鑫建投，同时公司全资子公司北京诺
诚健华医药科技有限公司（以下简称“北京诺诚健华”）以保证方式承担连带责任。

    截至本核查意见出具之日，本次担保所涉及的委托担保合同尚未签署，协议的具体
内容及数额以最终实际签署为准。




                                      1
    公司于 2023 年 4 月 20 日召开公司董事会，审议通过了《关于全资子公司、控股子
公司提供反担保的议案》，独立非执行董事发表了明确的同意意见，本次担保事项无需
提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

    公司名称：北京天诚医药科技有限公司

    成立时间：2015 年 12 月 9 日

    注册地点：北京市昌平区科技园区中关村生命科学园生命园路 8 号院一区 9 号楼 2
层 202

    统一社会信用代码：91110114MA002CX94G

    法定代表人：崔霁松（JISONG CUI）

    注册资本：6,647.44 万元人民币

    经营范围: 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；医学研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；进出口代理；企业管理咨询；
社会经济咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动)。

    股权结构：公司全资子公司北京诺诚健华持有北京天诚医药 93.39%股份；昌鑫建
投持有北京天诚医药 6.61%股份。

    最近一年及一期的主要财务指标：

                                                                           单位：万元

            项目                    2023 年 3 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
          资产总额                                73,986.28                   55,827.99
          负债总额                                45,585.13                   46,928.11
           净资产                                 28,401.15                    8,899.88
            项目                     2023 年 1-3 月               2022 年度
          营业收入                                        -                      41.25


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            净利润                                   -498.73                   -1,634.11
  扣除非经常性损益后的净利润                         -517.14                   -1,975.45

注：2022 年 12 月 31 日财务数据已经安永会计师事务所于合并报表范围内进行审计，2023 年 3 月
31 日财务数据未经审计。

    截至本核查意见出具之日是否为失信被执行人：否

    与公司的关系：北京天诚医药为公司控股子公司

三、委托担保合同的主要内容

    本次担保所涉及的委托担保合同主要内容如下：

    1、昌鑫建投为北京天诚医药本次向北京银行股份有限公司中关村分行贷款人民币
40,000 万元提供保证担保，担保额度为人民币 40,000 万元以及利息等其他款项，借款
期限为 5 年，具体金额及期限以借款合同为准；

    2、北京天诚医药同意向昌鑫建投支付担保费，针对上述担保额度及担保费等相关
费用，北京天诚医药以抵押方式提供反担保，北京诺诚健华以保证方式提供连带责任
反担保；

    3、北京天诚医药将所拥有的北京市昌平区史各庄街道范围内的土地、及土地范围
内的不动产抵押至昌鑫建投，并配合昌鑫建投办理相关抵押登记手续。

    截至本核查意见出具之日，本次担保所涉及的委托担保合同尚未签署，协议的具体
内容及数额以最终实际签署为准。

四、担保的原因及必要性

    本次担保是为了满足北京天诚医药的融资需要，有利于北京天诚医药的持续经营与
稳定发展。基于银行贷款政策，及昌鑫建投有意为北京天诚医药融资提供充分支持，因
此昌鑫建投为上述融资业务提供担保，并由北京天诚医药与北京诺诚健华向其提供反担
保。昌鑫建投资信状况良好，公司对北京天诚医药日常经营活动风险及决策能够有效控
制并能够及时掌控其资信状况，北京天诚医药目前经营情况正常，具备偿债能力。本次
担保事项不会对公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

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    截至本核查意见出具之日，公司及其控股子公司对外担保的总额为 163,990 万元
（含本次担保），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产 21.59%（本次担
保占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产 5.27%）。按照担保金额连续 12
个月累计计算原则，公司及其控股子公司对外担保额为人民币 77,500 万元（含本次担
保），占公司最近一期经审计总资产 7.50%（本次担保占公司最近一期经审计总资产
3.87%）。

    上述担保均为因合并报表范围内的控股子公司申请贷款，全资子公司为其提供的担
保与反担保。公司为控股子公司提供的担保总额为 0 元。公司无逾期担保，无涉及诉讼
的担保。

六、公司履行的审议程序

    （一） 董事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 20 日召开董事会，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过了《关于全资子公司、控股子公司提供反担保的议案》。

    （二）独立非执行董事意见

    独立非执行董事认为：北京天诚医药拟向银行申请贷款，是为了满足持续经营与稳
定发展对资金的需求，符合公司整体发展战略与利益。昌鑫建投因银行贷款政策及充分
支持参股公司的原因，为本次融资业务提供担保，并由北京天诚医药与北京诺诚健华提
供反担保。上述反担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，决策
程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意《关于全资子公司、控股子
公司提供反担保的议案》。

七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：北京天诚医药拟向银行申请贷款，是为了满足持续经营与
稳定发展对资金的需求，符合公司整体发展战略与利益。昌鑫建投因银行贷款政策及充
分支持参股公司的原因，为本次融资业务提供担保，并由北京天诚医药与北京诺诚健华
提供反担保。公司对北京天诚医药日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌
控其资信状况，北京天诚医药目前经营情况正常，具备偿债能力。本次反担保事项不会
对公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。上述反担保事项已经过诺

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诚健华董事会审议通过，独立非执行董事发表了同意意见。本次反担保事项无需提交公
司股东大会审议。诺诚健华全资子公司、控股子公司提供反担保的行为符合相关法律法
规规定。

    综上，保荐机构对诺诚健华全资子公司、控股子公司提供反担保事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司全资子公司、
控股子公司提供反担保的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                              沈俊                        李梦月




                                                    中国国际金融股份有限公司




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