诺诚健华医药有限公司
 独立非执行董事关于公司董事会会议相关议案的独立意见


    根据公司章程及《上市公司独立董事规则》的有关规定，依据诺诚健华医药
有限公司（以下简称“公司”）提供的会议材料说明及保荐机构中国国际金融股
份有限公司、会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无异议的核
查意见、鉴证报告内容，我们作为公司的独立非执行董事，本着对公司及全体股
东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，针对 2023 年 4 月
26 日公司董事会相关议案，发表如下独立意见：


一、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》的独立意见


    安永会计师事务所与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，
能够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保持审计业务的连续
性，综合考虑审计质量和服务水平，我们一致同意续聘安永会计师事务所与安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并在董事会讨
论通过后提交公司股东周年大会审议。董事会相关审议程序充分、恰当，符合有
关法律、法规和公司章程的规定。


二、《关于审议 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见


    公司 2022 年度拟不进行利润分配的预案综合考虑公司的经营状况、资金需
求及未来发展等因素，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律法规、规范性
文件和公司利润分配政策的规定。我们同意《关于审议 2022 年度利润分配预案
的议案》，并提交公司股东周年大会审议。
三、关于审议公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》


的独立意见


    2022 年度，公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及公司制定的《A 股募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、
准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不
存在违规情形,亦不存在改变或变相改变募集资金投资项目及损害股东利益的情
况。我们同意《关于审议公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》。


四、《关于 2023 年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的独


立意见


    1、公司《2023 年科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及规范性
文件以及公司章程的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司 2023 年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所
确定的激励对象具备公司适用的法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职
资格；不存在最近 12 个月内被上海证券交易所、中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形，激励对象均符合《管理办法》《科创板上市规则》《香港
上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》内容符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《香港
上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范
性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据相关法律法规的规定对
相关议案进行了回避表决，表决程序合法、合规。
    综上，我们认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的
条件。我们同意《关于 2023 年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》，并提交公司股东周年大会审议。


五、《关于 2023 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》的独


立意见


    本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核要求、个人
层面绩效考核要求。
    公司层面业绩考核指标包含营业收入、临床试验数量。营业收入指标能够真
实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成
长性的有效性指标。原创新药的研发周期长、资金投入大、技术门槛高，临床试
验数量能够真实反映公司的研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。
公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。
本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调
动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。我们同意《关于 2023 年科创板限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》，并提交公司股东周年大会审议。




            独立非执行董事 ：陈凯先、Zemin Jason Zhang（张泽民）、胡兰
                                                       2023 年 4 月 26 日