证券代码：688432                  证券简称：有研硅               公告编号：2022-002



                     有研半导体硅材料股份公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
 并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    有研半导体硅材料股份公司(以下简称“公司”或“有研硅”)于 2022 年 11
月 17 日召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、公司
类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》和《关于审议、修订公司内
部管理制度的议案》。具体情况如下:
    一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
    经中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]2047 号《关于同意有研半导体
硅材料股份公司首次公开发行股票注册的批复》和上海证券交易所自律监管决定书
([2022]308 号 ) 核 准 同 意 , 公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票
18,714.3158 万股（以下简称“本次公开发行”）,根据毕马威华振会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的《验资报告》(毕马威华振验字第 2201588 号),确认公司首次公
开发行股票完成后,公司注册资本由 106,047.79 万元变更为 124,762.1058 万元,公司
股份总数由 106,047.79 万股变更为 124,762.1058 万股。公司已完成本次发行并于
2022 年 11 月 10 日在上海证券交易所科创板上市,公司类型由“股份有限公司(外
商投资、未上市)” 变更为“股份有限公司(外商投资、上市)”。


    二、《公司章程》部分条款的修订情况
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，以及公司 2021 年第三次
临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股
票并在科创板上市相关事宜的议案》和 2021 年第三次临时股东大会审议通过的


                                           1
《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后启用的<有研半导体硅材料股
份公司章程>的议案》,并结合公司发行上市的实际情况,公司拟对章程中的有关条
款进行修订。具体修订内容如下:



序号                 原章程条款                               修订后章程条款
       第三条 公司于 2022 年【 】月【 】日经中  第三条 公司于 2022 年 9 月 6 日经中国证券
       国证券监督管理委员会（以下简称“中国证   监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
 1     监会”）同意注册, ，首次向社会公众发行人 同意注册,首次向社会公众发行人民币普通
                                                股 187,143,158 股, 于 2022 年 11 月 10 日在
       民币普通股【 】万股, 于【 】年【 】月【 】
       日在上海证券交易所上市。                 上海证券交易所上市。
                                                第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
       第六条 公司注册资本为人民币【】元(以下
 2                                              1,247,621,058 元(以下如无特别指明，均为
       如无特别指明，均为人民币元)。
                                                人民币元)。
                                                第十二条 公司根据中国共产党章程的规
 3     新增                                     定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
                                                为党组织的活动提供必要条件。
                                                第二十条 公司股份总数为 1,247,621,058 股，
       第十九条 公司股份总数为【】股，公司的股
 4                                              公司的股本结构为：普通股 1,247,621,058
       本结构为：普通股【】股，无其他种类股票。
                                                股，无其他种类股票。
       第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
                                                第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
       款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
                                                款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
       本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
                                                本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
       因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
 5                                              因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
       （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
                                                （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
       司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
                                                司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
       大会的授权，应当经三分之二以上董事出席
                                                董事会会议决议。
       的董事会会议决议。
                                                第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
                                                持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
                                                的本公司股票或者其他具有股权性质的证
       第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
       员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
       持有的本公司股票在买入后六个月内卖出， 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
       或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
 6
       益归本公司所有，公司董事会将收回其所得 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时
       收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 间限制。
       股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
       受六个月时间限制。                       人股东持有的股票或者其他具有股权性质
                                                的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
                                                利用他人账户持有的股票或者其他具有股
                                                权性质的证券。
       第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
 7     法行使下列职权：……（十五）审议股权激 依法行使下列职权：……（十五）审议股权
       励计划；……                             激励计划和员工持股计划；……




                                            2
     第五十二条 监事会或股东决定自行召集股   第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
     东大会的, 须书面通知董事会。同时, 股东  东大会的，须书面通知董事会。同时，股东
     决定自行召集股东大会的, 应向公司所在地  决定自行召集股东大会的，应向证券交易所
     中国证监会派出机构和证券交易所备案。    备案。
8    在股东大会决议公告前，召集股东所持有的  在股东大会决议公告前，召集股东所持有的
     股份比例不得低于 10%。                  股份比例不得低于 10%。
     召集股东应在发出股东大会通知及股东大    召集股东应在发出股东大会通知及股东大
     会决议公告时，向公司所在地中国证监会派  会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
     出机构和证券交易所提交有关证明材料。    材料。
                                             第五十八条 召集人应在年度股东大会召开
     第五十七条 召集人应在年度股东大会召开
                                             二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
     二十日前通知各股东，临时股东大会将于会
                                             大会将于会议召开十五日前以公告方式通
9    议召开十五日前通知各股东。
                                             知各股东。
     公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
                                             公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
     开当日。
                                             开当日，但包括通知发出当日。
     第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
     容：                                    容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；      （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；        （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
     出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
     会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
     的股东；                                的股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
10   日；                                    日；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
     ……                                    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 序。
     在股东大会通知中明确载明网络或其他方 ……
     式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
     其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午
     东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
     场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
     不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
     第六十九条 股东大会召开时，除确有正当
     理由且事先已经以书面方式向会议召集人 第七十条 股东大会召开时，除确有正当理
     提出请假外，公司全体董事、监事和董事会 由且事先已经以书面方式向会议召集人提
11   秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 出请假外，公司全体董事、监事和董事会秘
     人员应当列席会议。但董事、监事、董事会 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
     秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股 员应当列席会议。
     东大会上接受质询的，不得请假。




                                            3
                                              第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
                                              代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
                                              一股份享有一票表决权。
                                              股东大会审议影响中小投资者利益的重大
                                              事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
                                              单独计票结果应当及时公开披露。
                                              公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
       第七十九条 公司持有的本公司股份没有表
                                              分股份不计入出席股东大会有表决权的股
       决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
                                              份总数。
       表决权的股份总数。
                                              股东买入公司有表决权的股份违反《证券
       股东大会审议影响中小投资者利益的重大
                                              法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
       事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
                                              超过规定比例部分的股份在买入后的三十
       单独计票结果应当及时公开披露。
12                                            六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
       公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
                                              东大会有表决权的股份总数，上市公司应该
       的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
                                              在股东大会决议公告中披露前述情况。
       投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                                              公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
       意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                              有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
       式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
                                              规或者国务院证券监督管理机构的规定设
       提出最低持股比例限制。
                                              立的投资者保护机构，可以作为征集人，公
                                              开征集股东投票权。
                                              依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
                                              向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
                                              禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                              权利。除法定条件外，公司不得对征集投票
                                              权提出最低持股比例限制。
                                              第一百〇九条 董事会行使下列职权：……
       第一百〇八条 董事会行使下列职权：……
                                              （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
       （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
13                                            外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
       外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
                                              保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
       保事项、委托理财、关联交易等事项；
                                              事项；
       第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
       资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
       项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
14
       的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
       有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
       会批准。                               报股东大会批准。
                                              第一百三十四条 在公司控股股东、实际控
       第一百三十三条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
15     制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
       务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
                                              股东代发薪水。
                                              第一百四十七条 监事应当保证公司披露的
       第一百四十六条 监事应当保证公司披露的
16                                            信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
       信息真实、准确、完整。
                                              书面确认意见。
       第二百零五条 本章程自获得股东大会通
       过，并经公司董事会根据股东大会的授权，
                                              第二百零六条 本章程自股东大会审议通过
17     在股票发行结束后对其相应条款进行调整
                                              后生效。
       或补充后，于公司首次公开发行股票并在科
       创板上市之日起生效，原章程同时废止。


     除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。


                                         4
    《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事
会指定人选全权办理相关工商变更手续，最终变更内容以市场监督管理部门的核准
结果为准。
    上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》 同
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。


    三、 公司部分内部管理制度修订情况
    为提高公司经营管理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司部分管理制度
进行了修订，并拟订了部分上市后适用的新制度，相关制度更新共计 20 项。包括
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制
度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《股东大
会网络投票实施细则》《累积投票制实施细则》《防范控股股东、实际控制人及其
他关联方资金占用制度》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》《募集资金
管理制度》《投资者关系工作管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》《年报信
息披露重大差错责任追究制度》《独立董事年报工作制度》《信息披露事务管理制
度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《审计委员
会年报工作规程》《内部审计制度》。
    其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》
《股东大会网络投票实施细则》《累积投票制实施细则》《防范控股股东、实际控
制人及其他关联方资金占用制度》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》《募
集资金管理制度》尚需提请股东大会审议。
    上述制定及修订后的部分制度披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    特此公告。


                                          有研半导体硅材料股份公司董事会
                                                        2022 年 11 月 19 日



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