中信证券股份有限公司

                     关于有研半导体硅材料股份公司

            2023 年第一季度日常关联交易预计的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为有研半导体硅材料股
份公司（以下简称“有研硅”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对有研硅 2023 年第一季度日常关
联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：


    一、日常关联交易基本情况


    （一）日常关联交易概述

    为开展公司正常生产经营活动，2023 年第一季度公司与株式会社 RS
Technologies、山东有研艾斯半导体材料有限公司发生业务往来，预计 2023 年第
一季度发生关联销售及提供劳务等关联交易总额不超过 2,920.00 万元。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

    公司预计 2023 年第一季度日常关联交易具体情况如下：

                                                                         单位：万元
                                                 2023 年第   2022 年第
 关联交易                  关联交易   关联交易
              关联人                             一季度预    一季度交     增长率
   类别                      内容     定价原则
                                                   计金额     易金额
                RS
                           刻蚀设备
 向关联人   Technologies              参照市场
                           用硅材料               2,200.00    2,682.13    -17.98%
 销售商品   及同一控制                  价格
                             销售
              下主体
 向关联人    山东有研艾               参照市场
                           技术服务                 400.00      397.94      0.52%
 提供劳务        斯                     价格
             山东有研艾    代收代付   参照市场
   其他                                             320.00      201.18     59.06%
                 斯        水电费等     价格
 合计            /            /          /        2,920.00    3,281.25             /




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    二、关联人基本情况和关联关系


    （一）关联人的基本情况

    1、株式会社 RS Technologies

    企业性质：日本上市公司

    法定代表人：方永义

    注册资本：5,438 百万日元

    成立日期：2010 年 12 月 10 日

    住所：总部位于东京都品川区大井 1-47-1 NT BIRU 12F，工厂位于宫城县大
崎市三本木音无字山崎 26-2

    经营范围：电子材料、电子器械部品、通信器械部品材料的制造、加工、再
生、销售 太阳光发电事业 、半导体设备的收购、销售，半导体材料、部件的销
售，半导体晶圆制造工程中的技术咨询服务。

    实际控制人：方永义先生

    主要财务数据：截至 2022 年 6 月 30 日，总资产为 463,030.31 万元，净资产
为 329,460.97 万元；2022 年 1-6 月净利润为 28,893.43 万元。（2022 年 1-6 月数
据经 PricewaterhouseCoopers Kyoto 审阅，按照 2022 年 6 月最后一个交易日的人
民币兑换日元的汇率中间价折算）

    关联关系：有研硅的控股股东

    2、山东有研艾斯半导体材料有限公司

    企业性质：其他有限责任公司

    法定代表人：闫志瑞

    注册资本：200,000 万元人民币

    成立日期：2020 年 3 月 11 日



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    注册地址：山东省德州市经济技术开发区东方红路 6596 号中元科技创新创
业园 A 座 908 室

    经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;半导体材料及其他新材料的研发、生产、销售;半导体材料及其他新材料相关
技术开发、转让和咨询服务;半导体材料及其他新材料相关器件、零部件、仪器设
备的研制、销售;货物及技术进出口业务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。以登记机关核定的经营范围为
准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    实际控制人：无实际控制人

    财务数据：截至 2022 年 6 月 30 日，总资产为 101,791.80 万元，净资产为
88,016.19 万元；2022 年 1-6 月净利润为-1,563.56 万元。（前述财务数据未经审
计）

    关联关系：有研硅的参股公司

       （二）履约能力分析

    上述关联人依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行
情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，
双方履约具有法律保障。


       三、日常关联交易主要内容


    （一）关联交易主要内容

    公司的关联交易主要为向关联方销售商品、提供技术服务、代收代付水电
费等，关联交易定价遵循市场化原则，依据市场公允价格确定。

    （二）关联交易协议签署情况

    为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或
协议。


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    四、日常关联交易目的和对公司的影响


    （一）上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业
务，因此上述关联交易是必要的。

    （二）上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生
影响。

    （三）公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的
情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润
来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。


    五、关联交易履行的审议程序


    （一）日常关联交易履行的审议程序

    有研硅于 2023 年 1 月 20 日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司与株式会社 RS Technologies、山东有研艾
斯半导体材料有限公司关联交易的议案》，关联董事方永义、周旗钢、本乡邦夫、
铃木正行回避了相关事项的表决，相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通
过。公司独立董事已就该事项发表了事先认可及独立意见。本次关联交易事项无
需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可及独立意见
    公司独立董事已就该议案发表了明确同意的事前认可意见，独立董事认为：
公司 2023 年第一季度预计发生的日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所
需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公
司 2023 年第一季度预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联
股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的
主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，我们同意将该议案提交
公司第一届董事会第十一次会议审议。
    公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司


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2023 年第一季度预计发生的日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，
相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司
2023 年第一季度预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股
东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主
要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，我们同意公司 2023 年第
一季度日常关联交易预计额度。
    （三）董事会审计委员会审核意见
    公司审计委员会认为：公司根据经营发展需要对 2023 年第一季度与关联人
发生的日常关联交易总金额进行合理预计，符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司及股东的利益；本次预计的关
联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及
公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股
东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成
依赖。我们同意本次关联交易预计事项，并且同意该事项提交公司董事会审议。


    六、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：

    公司关于 2023 年第一季度日常关联交易预计事项已经公司董事会议通过且
关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立
意见，监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常
经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产
生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

    综上，保荐机构对公司 2023 年第一季度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




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