中信证券股份有限公司

                       关于有研半导体硅材料股份公司

       使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核査意见


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为有研半导体
硅材料股份公司（以下简称“有研硅”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关规定履行持续督导职责，对有研硅拟使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于同意有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2022〕2047 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普
通股（A 股）18,714.3158 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 9.91 元。

      本次公开发行募集资金总额为 185,458.87 万元，扣除总发行费用 19,062.15 万元（不
含增值税），募集资金净额为 166,396.72 万元。上述募集资金已全部到位，毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到账情况进行了审验，
并于 2022 年 11 月 7 日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 2201588 号）。

      二、募集资金投资项目情况

      公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后将用于如下项目：

                                                                           单位：万元
 序                                                          项目        拟投入募集
                   项目名称                  实施主体
 号                                                        投资金额        资金金额
  1      集成电路用 8 英寸硅片扩产项目       山东有研        38,482.43      38,482.43
  2      集成电路刻蚀设备用硅材料项目        山东有研        35,734.76      35,734.76
  3           补充研发与营运资金              有研硅         25,782.81      25,782.81
                              合计                          100,000.00     100,000.00

      在本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际付款进度，利用自有资金或

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银行贷款进行先期投入。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于置换募集资
金到位前预先投入的自筹资金。

    三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况和本次置换情况

    （一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换情况

    本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投
资项目进行先行投入。截至 2023 年 1 月 31 日止，公司已使用自筹资金预先投入募投项
目的实际投资金额为 9,333.59 万元，本次拟置换金额为 9,333.59 万元，具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
 募集资金投资项目名     承诺募集资金投资金         以自筹资金预先投入
                                                                           本次拟置换金额
         称                     额                 募集资金投资项目金额
 集成电路用 8 英寸硅
                                   38,482.43                   5,751.13             5,751.13
     片扩产项目
 集成电路刻蚀设备用
                                   35,734.76                   3,582.45             3,582.45
     硅材料项目
 补充研发与运营资金                25,782.81                          -                     -
        合计                      100,000.00                   9,333.59             9,333.59

    （二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换情况

    公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 19,062.14 元（不含增值税），其中部分
承销保荐费用 16,689.00 元已自募集资金总额中扣除，剩余发行费用人民币 2,373.15 元。
截至 2023 年 1 月 31 日，公司已用自筹资金支付的剩余发行费用为人民币 880.41 万元
（不含增值税），因此一并置换。具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
               截至 2023 年 1 月 31 日止以自筹
  项目名称                                                       本次拟置换金额
                       资金支付金额
  发行费用                              880.41                                        880.41
    合计                                880.41                                        880.41

    综上，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自
筹资金 10,214.00 万元，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“毕马威”）
已就上述情况出具了《关于有研半导体硅材料股份公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2300402 号）（以下简
称“鉴证报告”）。


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    四、公司履行的审议程序

   （一）本事项履行的审批程序

    公司于 2023 年 3 月 28 日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会
议，审议通过了《关于募集资金置换已投入自有资金的议案》，募集资金置换时间距募集
资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。公司全体独立董事对该事项发表
了明确同意的独立意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

   （二）独立董事意见

   公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项
已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于有研半导体硅材料股份公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马
威华振专字第 2300402 号）。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定。本次募
集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

   因此，全体独立董事同意公司使用募集资金置换已投入自有资金。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，置换行为没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换事项的内容及程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司相关制度的规定。

    因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    毕马威对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告进
行了鉴证，并出具了鉴证报告。毕马威认为：按照中国证券监督管理委员会发布的《上


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市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
(证监会公告[2022]15 号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》(上证发[2022]14 号)的要求，公司编制了以自筹资金
预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告。该报告在所有重大方面如实反映
了有研硅截至 2023 年 1 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费
用的情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹
资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由毕
马威进行了鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置
换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集
资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付
发行费用自筹资金的事项无异议。

    （（以下无正文）




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