科捷智能:关于变更公司注册资本、经营范围、制定和修订公司治理制度及《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-09-30
证券代码:688455 证券简称:科捷智能 公告编号:2022-005
科捷智能科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围、制定和修订公司
治理制度及《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科捷智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月29日召开了
第一届董事会第十一次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、变更经营范
围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》、《关于制定和修订公司部分治
理制度的议案》。公司章程及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将
有关情况公告如下:
一、变更公司注册资本、变更经营范围情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意科捷智能科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1257号)核准,公司向社会公开
发行人民币普通股4,521.2292万股。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合
伙)出具了普华永道中天验字(2022)第0778号《验资报告》。本次发行后,公
司注册资本由人民币13,563.6875万元变更为人民币18,084.9167万元。
根据公司业务经营需要,公司经营范围拟增加“普通机械设备安装服务;
建设工程施工”。
二、公司章程修改情况
公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市后,注册资本等信息发生
了变化,现拟将《科捷智能科技股份有限公司章程(草案)》中的有关条款进
行相应修改,并授权公司相关部门办理后续工商变更登记、章程备案等相关事
宜。《科捷智能科技股份有限公司章程》具体修改内容如下:
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修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定由科捷智能装备有限公司整体变更设立 规定由科捷智能装备有限公司整体变更设立
的股份有限公司。公司在青岛市市场监督管 的股份有限公司。公司在青岛市市场监督管
理局注册登记并取得营业执照,统一社会信 理局注册登记并取得营业执照,统一社会信
用代码为 913702033214329121。 用代码为 913702033214329121。
公司于【】年【】月【】日经中国证券 公司于 2022 年 6 月 15 日经中国证券监
监督管理委员会(以下简称“中国证监 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同
会”)同意注册,首次向社会公众发行人民 意注册,首次向社会公众发行人民币普通
币普通股,于【】年【】月【】日在上海证 股,于 2022 年 9 月 15 日在上海证券交易所
券交易所科创板上市,股票简称:【】,股票 科创板上市,股票简称:科捷智能,股票代
代码:【】。 码:688455。
第五条 公司注册资本为人民币【】万人民 第五条 公司注册资本为人民币 18,084.9167
币。 万人民币。
第十二条 经公司登记机关依法登记,公司 第十二条 经公司登记机关依法登记,公司
的经营范围为:楼宇智能化设备的制造;物 的经营范围为:楼宇智能化设备的制造;物
流信息咨询;工业自动化设备、自动化控制 流信息咨询;工业自动化设备、自动化控制
系统、机械设备(不含特种设备)、计算机
系统、机械设备(不含特种设备)、计算机软
软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、
硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技
技术服务、技术转让;货物及技术的进出口
术服务、技术转让;货物及技术的进出口业
业务(国家法律法规禁止经营的不得经营,
务(国家法律法规禁止经营的不得经营,国
国家法律法规限制经营的须凭许可经营);
家法律法规限制经营的须凭许可经营);批
批发、零售:工业自动化设备,机械设备
发、零售:工业自动化设备,机械设备(不
(不含特种设备),计算机软硬件,自动化
控制系统;生产:机械设备(不含特种设 含特种设备),计算机软硬件,自动化控制系
备)。(依法须经批准的项目,经相关部门批 统;生产:机械设备(不含特种设备);普通
准后方可开展经营活动)。 机械设备安装服务;建设工程施工(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
第十八条 公司的股份总数为 13,563.6875 第十八条 公司的股份总数为 18,084.9167 万
万股,均为人民币普通股。 股,均为人民币普通股。
2
第五十条 经二分之一以上独立董事同意, 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 时股东大会,并应以书面形式向董事会提
会,并应以书面形式向董事会提出。对独立 出。对独立董事要求召开临时股东大会的提
董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章
应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 程的规定,在收到提议后十日内提出同意或
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在
董事会同意召开临时股东大会的,应在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,应向股东书面说明理由并公告。
的,应向股东书面说明理由并公告。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议
通过: 通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算;
(三)本章程的修改;
(三)本章程的修改;
(四)公司购买、出售资产交易,涉及资
产总额或者成交金额连续十二个月内累计计 (四)公司购买、出售资产交易,涉及资
算超过公司最近一期经审计总资产百分之三 产总额或者成交金额连续十二个月内累计计
十的; 算超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的;
(五)按照担保金额连续十二个月累计计
算原则,超过公司最近一期经审计总资产 (五)按照担保金额连续十二个月累计计
30%的担保; 算原则,超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保;
(六)股权激励计划;
(六)股权激励计划;
(七)除公司处于危机等特殊情况外,公
司需与董事、总经理和其它高级管理人员以 (七)除公司处于危机等特殊情况外,公
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 司需与董事、总经理和其它高级管理人员以
交予该人负责的合同。 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
(八)公司当年的利润分配方案无法按照
既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 (八)公司当年的利润分配方案无法按照
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定的。 既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定的。
(九)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 (九)法律、行政法规或本章程规定的,
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
除上述事项外,应由股东大会审议的其
他事项均以普通决议通过。 除上述事项外,应由股东大会审议的其
他事项均以普通决议通过。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,
有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 非经股东大会以特别决议批准,公司将不与
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
段,为股东参加股东大会提供便利。 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第九十三条 出席股东大会的股东,应当对 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
反对或弃权。 对或弃权。
未填、错填(包括除累积投票选举董 未填、错填(包括除累积投票选举董
事、监事外,同一股东就同一议案投出不同 事、监事外,同一股东就同一议案投出不同
指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向 指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向
的 表决票的 情形)、字迹无 法辨认的 表决 的表决票的情形)、字迹无法辨认的表决票、
票、未投的表决票、对同一事项的不同提案 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
同时投同意的表决票均视为投票人放弃表决 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百条 公司董事为自然人,有下列情形 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之
之一的,不能担任公司的董事: 一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力; 为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被
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剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董 (三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年; 完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
之日起未逾三年; 照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未 (五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿; 清偿;
(六)处于中国证监会认定的证券市场 (六)处于中国证监会认定的证券市场
禁入期的; 禁入期的;
(七)三年内受中国证监会行政处罚 (七)三年内受中国证监会行政处罚
的; 的;
(八)三年内受证券交易所公开谴责或 (八)三年内受证券交易所公开谴责或
两次以上通报批评的; 两次以上通报批评的;
(九)本公司现任监事; (九)本公司现任监事;
(十)处于证券交易所认定不适合担任 (十)处于证券交易所认定不适合担任
上市公司董事的期间的; 上市公司董事的期间的;
(十一)无法确保在任职期间投入足够 (十一)无法确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 的时间和精力于公司事务,切实履行董事应
履行的各项职责; 履行的各项职责;
(十二)法律、行政法规、部门规章或 (十二)法律、行政法规、部门规章或
相关业务规则规定的其他情形。 相关业务规则规定的其他情形。
本条所述期间,以拟审议相关董事提名 本条所述期间,以拟审议相关董事提名
议案的股东大会召开日为截止日。 议案的股东大会召开日为截止日。
违反本条规定选举董事的,该选举或者 违反本条规定选举董事的,该选举或者
聘任无效。 聘任无效。
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董事在任职期间出现本条第一款第
董事在任职期间出现本条第一款第
(一)项至第(十二)项情形之一的,公司
(一)项至第(十二)项情形之一的,公司
解除其职务。但是公司的在任董事出现本条
解除其职务。
第一款第(七)、(八)项规定的情形之一,
董事会认为该董事继续担任董事职务对公司
经营有重要作用的,可以提名其为下一届董
事会的董事候选人,并应充分披露提名理
由。该提名的相关决议除需经出席股东大会
的股东所持股权过半数通过外,还需经出席
股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
第一百一十六条 董事会行使下列职权: 第一百一十六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作; 告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案; 案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案、利润 (五)制订公司的利润分配方案、利润
分配政策调整方案和弥补亏损方案; 分配政策调整方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案; 的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公 (八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)选举董事会下设立的专门委员会
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委员,并根据委员会的选举结果批准决定其 (十)选举董事会下设立的专门委员会
主任委员人选; 委员,并根据委员会的选举结果批准决定其
主任委员人选;
(十一)根据审计委员会的提名,任免
公司审计部门的负责人; (十一)根据审计委员会的提名,任免
公司审计部门的负责人;
(十二)定期对审计委员会成员的独立
性和履职情况进行评估,必要时可以更换不 (十二)定期对审计委员会成员的独立
适合继续担任的成员; 性和履职情况进行评估,必要时可以更换不
适合继续担任的成员;
(十三)决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其报酬事项,并根据总经 (十三)决定聘任或者解聘公司总经
理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、 理、董事会秘书及其报酬事项,并根据总经
财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和 理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、
奖惩事项; 财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和
奖惩事项;
(十四)制订公司的基本管理制度;
(十四)制订公司的基本管理制度;
(十五)制订本章程的修改方案;
(十五)制订本章程的修改方案;
(十六)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所; (十六)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;
(十七)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作; (十七)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作;
(十八)审议批准股东大会权限范围以
外的且符合上海证券交易所相关标准的变更 (十八)审议批准股东大会权限范围以
会计政策、会计估计变更事项; 外的且符合上海证券交易所相关标准的变更
会计政策、会计估计变更事项;
(十九)审议批准本章程第一百一十七
条规定的关联交易行为; (十九)审议批准本章程第一百一十七
条规定的关联交易行为;
(二十)审议批准本章程第一百一十八
条规定的重大交易行为、购买及出售资产行 (二十)审议批准本章程第一百一十八
为; 条规定的重大交易行为、购买及出售资产行
为;
(二十一)审议批准本章程第一百一十
九条规定的募集资金使用事宜; (二十一)审议批准本章程第一百一十
九条规定的募集资金使用事宜;
(二十二)审议批准股东大会职权范围
以外的对外担保事宜; (二十二)审议批准股东大会职权范围
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(二十三)审议批准股东大会职权范围 以外的对外担保事宜;
以外的对其他公司的投资;除前项情形外,
(二十三)审议批准股东大会职权范围
审议批准股东大会职权范围以外达到本章程
以外的对其他公司的投资;除前项情形外,
第一百一十八条规定的其他对外投资事宜;
审议批准股东大会职权范围以外达到本章程
(二十四)审议决定公司存放募集资金 第一百一十八条规定的其他对外投资事宜;
的专项账户;
(二十四)审议决定公司存放募集资金
(二十五)根据本章程第二十二条第 的专项账户;
(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的
(二十五)根据本章程第二十二条第
事项;
(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的
(二十六)根据法律、行政法规、部门 事项;
规章或其他规范性文件要求,出具对外投
(二十六)根据法律、行政法规、部门
资、对外担保、签订日常经营重大合同等重
规章或其他规范性文件要求,出具对外投
大经营事项的分析说明、专项报告;
资、对外担保、签订日常经营重大合同等重
(二十七)法律、行政法规、部门规章 大经营事项的分析说明、专项报告;
或本章程授予的其他职权。
(二十七)管理公司信息披露事项
(二十八)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条 除本章程第四十六条规定 第一百一十九条 除本章程第四十六条规定之
之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事 外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会
会审议批准: 审议批准:
(一)在募集资金到账后六个月内,以 (一)在募集资金到账后六个月内,以
募集资金置换预先已投入募集资金项目的自 募集资金置换预先已投入募集资金项目的自
筹资金的; 筹资金的;
(二)以闲置募集资金或超募资金暂时 (二)以闲置募集资金或超募资金暂时
补充流动资金; 补充流动资金;
(三)对闲置募集资金或超募资金进行 (三)对闲置募集资金或超募资金进行
现金管理; 现金管理;
(四)单个募投项目完成后,公司将该 (四)单个或全部募投项目完成后,公
项目节余募集资金(包括利息收入)用于其 司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
他募投项目的,但节余募集资金(包括利息 用于其他用途,但节余募集资金(包括利息
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收入)低于一百万或者低于该项目募集资金 收 入 ) 低 于 一 千 万 元 ,可 以 免 于 董 事 会 审
承诺投资额百分之五的,可以免于董事会审 议;
议;
(五)变更募投项目实施地点的;
(五)募投项目全部完成后,节余募集
法律、法规、规章、规范性文件规定的
资金(包括利息收入)低于募集资金净额百
须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
分之十的,但节余募集资金(包括利息收
入)低于五百万或者低于募集资金净额百分
之五的,可以免于董事会审议;
(六)变更募投项目实施地点的;
法律、法规、规章、规范性文件规定的
须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
第一百九十六条 被送达人应将送达地址、 第一百九十六条 被送达人应将送达地址、邮
邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话 件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号
号码留存公司备案,如有变化,需及时通知 码留存公司备案,如有变化,需及时通知公
公司变更。公司的通知以备案信息为准。公 司变更。公司的通知以备案信息为准。公司
司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达
送达日期;公司通知以信函送出的,自交付 日期;公司通知以信函送出的,自交付邮局
邮局或快递公司之日起第七个工作日为送达 或快递公司之日起第三个工作日为送达日
日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出 期;公司通知以传真、电子邮件方式送出
的,自传真、邮件发出的日期为送达日期; 的,自传真、邮件发出的日期为送达日期;
公司通知以电话方式送出的,自电话通知记 公司通知以电话方式送出的,自电话通知记
录中记载的通知日期为送达日期。 录中记载的通知日期为送达日期。
第二百二十七条 本章程未尽事宜,按国家 第二百二十七条 本章程未尽事宜,按国家有
有关法律、法规、部门规章、规范性文件的 关法律、法规、部门规章、规范性文件的规
规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布 定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或
或修订的法律、法规、部门规章、规范性文 修订的法律、法规、部门规章、规范性文件
件的规定不一致,按后者的规定执行,并及 的规定不一致,按后者的规定执行,并及时
时修改本章程。本章程的规定与股东之间其 修改本章程。
他书面约定不一致的,以该等股东之间的其
他约定为准。
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第二百二十八条 本章程经股东大会通过并 第二百二十八条 本章程经股东大会通过后生
自公司首次发行股票并在证券交易所上市之 效。自本章程生效之日,原《科捷智能科技
日起后生效。自本章程生效之日,原《科捷 股份有限公司章程》自动废止。
智能科技股份有限公司章程》自动废止。
除上述条款、条款编号、格式和索引及自动调整目录页码外,《公司章程》其
他内容不变。修改后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。董事会拟提请股东大会授权公司相关部门办理公司工商变更
事宜,具体变更内容以市场监管管理部门核准、登记为准。
此事项尚需提交股东大会审议。
三、公司部分治理制度制定和修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》,结
合公司实际情况,公司制定了《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所
持本公司股份及其变动管理制度》,并对《董事会议事规则》《股东大会议事
规则》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《内部重大信息报告管理
制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露
管理制度》进行了修订。
上述《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》
《募集资金管理办法》的修订尚需公司股东大会审议通过。
相关制度将于同日在上海证券交易所网站予以披露。
特此公告。
科捷智能科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
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