国泰君安股份有限公司

                 关于科捷智能科技股份有限公司

        使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
科捷智能股份有限公司（以下简称“科捷智能”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对科捷智能本次拟使用募
集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 6 月 15 日出具的《关于同意科捷智
能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1257
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 45,212,292 股，每股发行价格为人
民币 21.88 元，募集资金总额为 989,244,948.96 元，扣除发行费用 97,873,852.89
元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 891,371,096.07 元，上述资金已全部
到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 9 月 9
日出具了“普华永道中天验字(2022)第 0778 号”《验资报告》。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    具 体 情 况 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《科捷智能科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况



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    根据公司披露的《科捷智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下:

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                   项目名称                  总投资额       拟投入募集资金金额
智慧物流和智能制造系统产品扩产建设项目          20,317.70             20,317.70
智慧物流和智能制造系统营销及售后服务网络
                                                 6,829.51              6,829.51
建设项目
研发中心建设项目                                 7,690.12              7,690.12
补充流动资金                                    10,000.00             10,000.00
                    合计                        44,837.33             44,837.33

    三、以自筹资金已支付发行费用和本次置换情况

    公司本次募集资金发行费用合计人民币 97,873,852.89 元（不含增值税），
截至 2022 年 10 月 17 日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币
12,668,981.90 元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换募集资金到位前已用
自筹资金支付的发行费用为人民币 12,668,981.90 元（不含增值税）。

    公司拟使用募集资金人民币 12,668,981.90 元置换上述已支付发行费用的自
筹资金。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了普华
永道中天特审字(2022)第 5639 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
报告及鉴证报告》。

    四、履行的审议程序

    2022 年 10 月 27 日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十一
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金 12,668,981.90 元置换已用自筹资金支付的发行费用。本
次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常进行，置
换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法规要求。公司独立董事、
监事会对上述事项发表了明确同意的意见。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

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    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定以及《公司章程》、《募集资金
管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的审批程序。
本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，决策程序合法有效。本次置
换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。本次置换未与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹
资金的事项。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，
符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，置换行为没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，置换事项的内容及程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司相关制度的规定。

    综上，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资
金事项。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天特审字
(2022)第 5639 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》，
认为公司《使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金专项说明》的编制符合
相关规定，在所有重大方面公允反映了公司使用募集资金置换已支付发行费用的
自筹资金的实际情况。

    （四）保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹
资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程
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序，且本次置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的
规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。保荐机构对公司实施该事项无异议。




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于科捷智能科技股份有限
公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：


                      谢方贵                          胡峪齐




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                       年      月    日




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