艾迪药业:华泰联合证券有限责任公司关于江苏艾迪药业股份有限公司2021年度日常关联交易额度预计的核查意见2021-02-09
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏艾迪药业股份有限公司 2021 年度日常关联交易额
度预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为
江苏艾迪药业股份有限公司(以下简称“艾迪药业”或“公司”)首次公开发行股票
并在科创板上市项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》
等相关规定履行持续督导职责,对艾迪药业 2021 年度日常关联交易额度预计进
行了审慎核查,核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于 2021 年 2 月 8 日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会
第十一次会议,分别审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易额度预计的
议案》,2021 年度日常关联交易预计金额合计为 4,801.02 万元,关联董事回避表
决,出席会议的非关联董事一致同意该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。
公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可,并就该议案发表了明确同意
的独立意见。独立董事认为:本次公司 2021 年度日常关联交易额度预计的事项
系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为,以市场价格为基础,遵循
公平合理的定价原则,未损害公司及子公司和股东的利益。该等关联交易不会对
公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响,公司也不会因此类交易而
对关联方形成依赖。董事会在审议该议案时,关联董事予以回避表决,会议审议、
表决程序符合有关法律法规的规定。本次 2021 年度日常关联交易额度预计事项
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,独立董事一致同
意上述议案。
公司监事会就该事项形成了决议:本次公司 2021 年度日常关联交易额度预
计的事项是按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,
审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的
相关规定。
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
(二)2021 年度日常关联交易预计金额和类别
2021 年 占同类 2020 年度 占同类 本次预计金额
关联交易 关联交 度预计金 业务比 实际发生 业务比 与上年实际发
关联人
类别 易内容 额 例 金额 例 生金额差异较
(万元) (%) (万元) (%) 大的原因
北京安普 诊断设
向关联人 100.00 100.00
生化科技 备及试 4,000.00 3,867.55 -
采购商品 % %
有限公司 剂采购
印度市场对乌
UREKA 司他丁制剂的
向关联人 HONGKO 产品销 需求有所提
700.00 6.25% 318.86 3.51%
销售产品 NG 售 升,进而拉动
LIMITED 乌司他丁粗品
的出口需求。
向关联人
租赁房
租赁房产
傅和亮 屋用于 101.02 39.12% - - -
及配套设
办公
施
合计 4,801.02 4,186.41
注:1、以上列示金额为不含税金额;2、2020 年度实际发生金额未经审计;3、租赁业务为公司 2021
年度新增业务。
(三)2020 年下半年日常关联交易的预计和执行情况
2020 年下半年 2020 年下半年 预计金额与实
关联人 关联交易内容 (前次)预计金 (前次)实际发 际发生金额差
额(万元) 生金额(万元) 异较大的原因
北京安普生化科技 诊断设备及试剂采
2,700.00 2,575.99 -
有限公司 购
UREKA
HONGKONG 产品销售 280.00 262.76 -
LIMITED
合计 2,980.00 2,838.75
注:1、以上列示金额为不含税金额;2、2020 年下半年(前次)实际发生金额未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、北京安普生化科技有限公司
企业名称 北京安普生化科技有限公司
性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 史亚伦
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 1997 年 11 月 21 日
住所 北京市海淀区中关村南大街 12 号科技综合楼一层 103 室
主要办公地点 北京市海淀区中关村南大街 12 号科技综合楼一层 103 室
食品安全检测、小动物诊疗、分子诊断、输血安全等领域的经营
主营业务
与销售
主要股东或实际控
史亚伦
制人
总资产:9,592 万元
2020 年度的主要财 净资产:7,073 万元
务数据(未经审计) 营业收入:9,196 万元
净利润:964 万元
2、UREKA HONGKONG LIMITED
公司名称 优瑞(香港)有限公司
英文名称 UREKA HONGKONG LIMITED
性质 有限责任公司
注册资本 2,340 万港币
成立日期 2017 年 9 月 25 日
RM 911-B 9/F BLK A HUNG HOM COMM CTR 39 MA TAU WAI
住所
RD HUNG HOM KL
RM 911-B 9/F BLK A HUNG HOM COMM CTR 39 MA TAU WAI
主要办公地点
RD HUNG HOM KL
注册证号 2583669
主营业务 投资
艾迪药业:持股比例 40%
主要股东或实际控制
Mellow Hope Biopharm International Limited:持股比例 30%
人
Joint Force Pharmaceutical Limited:持股比例 30%
总资产:3,022 万元
截至 2020 年 9 月 30
净资产:694 万元
日的主要财务数据
营业收入:789 万元
(未经审计)
净利润:-166 万元
3、傅和亮
姓名 傅和亮
性别 男
国籍 中国
最近三年的职业和职务 担任艾迪药业董事长、总经理兼首席执行官
(二)与上市公司的关联关系
序
关联人 与上市公司关联关系
号
1 北京安普生化科技有限公司 为艾迪药业控股股东之董事史亚伦实际控制的企业
UREKA HONGKONG
2 为艾迪药业参股企业
LIMITED
3 傅和亮 为艾迪药业实际控制人、董事长兼总经理
(三)履约能力分析
上述关联法人依法存续经营,前期合同往来执行情况良好,具备良好的履约
能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双
方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司 2021 年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购诊断设备及试剂、
向关联人销售产品、向关联人租赁房产及配套设施等,相关交易价格遵循公允定
价原则,并结合市场价格情况协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后,公司及子公
司将根据业务开展情况与相关关联人签订具体交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司与上述关联人的关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项
目需求,在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易。在公司生产经营稳定发
展的情况下,公司与上述关联人在一定时期内的关联交易将持续存在,符合公司
和股东的利益。
(二)关联交易的公允性、合理性
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则,以市场公允价格为定价依据,
为正常的持续性合作,不存在损害公司及全体股东利益,尤其是中小股东利益的
情形,不会对公司经营产生不利影响。
(三)关联交易的持续性
上述关联人具备良好的履约能力,有利于公司正常业务的持续开展,公司相
对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,公司主营业务或收入、
利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况,上述日常关联交易不会对公司的
独立性构成影响,公司亦不会因此对关联人形成依赖。
五、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:
1、公司 2021 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会第十五
次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董
事已就该议案发表了事先认可意见和明确同意的独立意见,监事会已发表同意意
见。本次日常关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相
关规定,本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、公司上述预计关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,符合公司
实际经营情况,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产
生影响,上市公司亦不会因该等交易对关联人产生依赖。
综上,保荐机构对公司 2021 年度日常关联交易额度预计事项无异议。
(以下无正文)