上海澄明则正律师事务所            2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书




                         上海澄明则正律师事务所


                     关于江苏艾迪药业股份有限公司


        2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的


                                法律意见书




                            上海澄明则正律师事务所
                   上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
                    电话：021-52526819     传真：021-52526089
                              www.cm-law.com.cn
致：江苏艾迪药业股份有限公司



     上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏艾迪药业股份有限
公司（以下简称“艾迪药业”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，已于2022年1月20日出具
《上海澄明则正律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票
激励计划的法律意见书》。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露
业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）《江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
(草案)》（以下简称“《激励计划(草案)》”），按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激
励计划出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并依
法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。


                                     2
    三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一
致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

    五、本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励
计划所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查
和评价该等数据和结论的适当资格。

    六、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                                      目 录




一、本激励计划首次授予事项的批准和授权 ....................................................... 5

二、本激励计划的首次授予日 ................................................................................. 6

三、本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格 ......................... 6

四、本激励计划首次授予的条件 ............................................................................. 7

五、本激励计划首次授予事项的信息披露 ............................................................ 9

六、结论意见 ................................................................................................................ 9




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                                 正       文

一、本激励计划首次授予事项的批准和授权

    2022 年 1 月 19 日，公司董事会召开第一届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关
的议案，关联董事傅和亮、Xiaoning Christopher Sheng、俞克、王军已经对相关
议案回避表决。独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。

    2022 年 1 月 19 日，公司监事会召开第一届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核
实〈公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

    2022 年    1 月     20 日 ， 公 司 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/，下同) 公布了《2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》，并于 2022 年 1 月 21 日至 2022 年 1 月 30 日期间对本激励
计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 9 日，公司监事会出具《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》，认为本次激励计划中的激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》
《上市规则》《公司章程》及《激励计划 (草案)》规定的各项条件。

    2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计
划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理相关全部事宜等。



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    2022 年 3 月 11 日，公司董事会召开第二届董事会第一次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决；公司独
立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意按照董事会确定的授予日、数量以
及价格授予激励对象限制性股票。同日，公司第二届监事会第一次会议审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规
定。


二、本激励计划的首次授予日

    根据《激励计划(草案)》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次激励
计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。

    2022 年 3 月 11 日，公司董事会召开第二届董事会第一次会议并审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 3 月 11 日
作为本次激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司
第二届监事会第一次会议审议通过。

    本所律师认为，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在公司股东大会审
议通过本次激励计划之日起 60 日内确定，符合《管理办法》《披露指南》及《激
励计划(草案)》的相关规定。


三、本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格


（一）本激励计划的调整情况

    鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象中，有 2 名
因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据 2022 年第二次临时股
东大会的相关授权，于 2022 年 3 月 11 日召开了第二届董事会第一次会议和

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第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数
量进行了调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 75 人调
整为 73 人，首次授予的限制性股票数量由 594.50 万股调整为 563.00 万股。

    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的
授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

    本所律师认为，艾迪药业对 2022 年限制性股票激励计划相关事项的调整符
合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东
利益的情形。


（二）授予对象、授予数量及授予价格

    2022 年 3 月 11 日，公司董事会召开第二届董事会第一次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划授予
的激励对象共 73 人，授予限制性股票 563.00 万股，授予价格为 7.00 元/股。

    公司独立董事于 2022 年 3 月 11 日对本次授予事项发表了独立意见，认
为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意向 73 名激励对象授予 563.00
万股限制性股票，授予价格为 7.00 元/股。

    2022 年 3 月 11 日，公司第二届监事会第一次会议同意向 73 名激励对象
授予 563.00 万股限制性股票，授予价格为 7.00 元/股。

    本所律师认为，公司首次授予事项所确定的激励对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。


四、本激励计划首次授予的条件

    根据《管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定，在下列条件同时满足的
前提下，公司本次激励计划的激励对象方可获授限制性股票：

    （一）公司未发生以下任一情形：


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    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司独立董事出具的独立意见及监事会出具的《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，独立董事和监事会均认为
本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及《激励计划(草案)》等相关规定的
各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    本所律师注意到，在披露本激励计划相关文件后，公司对内幕信息知情人在
公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查并出具了《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。根据公司的自查报告，本次激励对象及其直系亲属在公告前 6 个月内存在
买卖公司股票的情形；经该等激励对象确认，在其买卖公司股票期间其并未获知


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上市公司筹划本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
和激励对象均未发生上述任一情形，本所律师认为，《激励计划(草案)》规定的
激励对象获授权益的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》
《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》等相关规定。


五、本激励计划首次授予事项的信息披露

    根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划(草案)》等相关规
定，公司将及时公告第二届董事会第一次会议决议、第二届监事会第一次会议决
议、独立董事的独立意见等与首次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的推
进，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披
露义务。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上
市规则》《披露指南》及《激励计划(草案)》等相关规定，履行了现阶段的信息
披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划 (草
案)》的相关规定履行后续信息披露义务。


六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，艾迪药业本激励计划
首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，首次授予日、激励对象、授予数
量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激
励计划(草案)》等相关规定；首次授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》
《上市规则》《披露指南》等相关规定履行现阶段必要的信息披露义务；公司尚
需就本次激励计划持续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                        （以下无正文，为签署页）




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