证券代码：688488           证券简称：艾迪药业           公告编号：2022-029



                   江苏艾迪药业股份有限公司
      关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

       限制性股票首次授予日：2022 年 3 月 11 日
       限制性股票首次授予数量：563.00 万股，占目前公司股本总额 42000.00
       万股的 1.34%
       股权激励方式：第二类限制性股票

    江苏艾迪药业股份有限公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2022 年限制性股票首
次授予条件已经成就，根据江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022
年第二次临时股东大会授权，公司于 2022 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第一
次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，确定 2022 年 3 月 11 日为授予日，以 7.00 元/股的授予价格向
73 名激励对象授予 563.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 1 月 19 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。

                                     1
    同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 1 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2022-012），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清先生作为
征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东
征集投票权。
    3、2022 年 1 月 21 日至 2022 年 1 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 2 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2022-016）。

    4、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    5、2022 年 2 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《江苏艾迪药业股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。
    6、2022 年 3 月 11 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会
第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况

    鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）确定
                                     2
的首次授予激励对象中，有 2 名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董
事会根据 2022 年第二次临时股东大会的相关授权，于 2022 年 3 月 11 日召开了
第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予的
激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，本次激励计划首次授予
的激励对象人数由 75 人调整为 73 人，首次授予的限制性股票数量由 594.50 万
股调整为 563.00 万股。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的
授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

                                    3
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职
资格，符合公司《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象的主体资格合法、有效。
    （3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励
计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意以 2022 年 3 月 11 日为首次授予日，授予价格为 7.00 元/
股，向 73 名激励对象授予 563.00 万股限制性股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为 2022 年 3 月 11 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章
程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公
                                    4
司董事，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》的相关规定就本激励计划相关议案的审议回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。
    （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
    综上，同意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 11 日，同意以 7.00
元/股的授予价格向 73 名激励对象授予 563.00 万股限制性股票。

       （四）首次授予的具体情况

    1、首次授予日：2022 年 3 月 11 日；
    2、首次授予数量：563.00 万股，占目前公司股本总额 42000 万股的 1.34%；
    3、首次授予人数：73 人
    4、授予价格：7.00 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规

                                    5
定为准。

       （3）额外限售期
       ①所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属等待期届满
日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性
股票。
       ②公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限
制性股票的归属事宜。
       ③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生异动
不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票
的归属事宜。
       本激励计划首次授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为 12 个月、24 个
月、36 个月，因为公司额外限售期的要求首次授予限制性股票实际的归属安排
如下表所示：
     归属安排                             归属时间                          归属比例
                 自限制性股票首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至限
第一个归属期                                                                  30%
                 制性股票首次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
                 自限制性股票首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至限
第二个归属期                                                                  30%
                 制性股票首次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
                 自限制性股票首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至限
第三个归属期                                                                  40%
                 制性股票首次授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
       7、激励对象名单及授予情况


                                            获授的限制   占首次授予限制   占本激励计划
序
          姓名    国籍        职务          性股票数量   性股票总数的比   公告时股本总
号
                                              （万股）         例           额的比例
                         董事长、总裁、
1      傅和亮     中国                          60          10.66%           0.14%
                         首席执行官

2      张静       中国   高级副总裁             50           8.88%           0.12%

                         高级副总裁、首
3      Hong Qi    英国                          30           5.33%           0.07%
                         席技术官
                         副总裁、首席医
4      吴蓉蓉     中国                          30           5.33%           0.07%
                         学官
                         董事、副总裁、
5      王军       中国                          30           5.33%           0.07%
                         首席运营官


                                            6
                         董事、副总裁、
6      俞克       中国                        30          5.33%            0.07%
                         首席财务官
                         董事、副总裁、
7      王广蓉     中国                        30          5.33%            0.07%
                         董事会秘书

    核心技术（业务）骨干人员（66 人）         303         53.82%           0.72%

                  合计                        563        100.00%           1.34%


    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计
划拟授予权益数量的 20.00%。
    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
    3、预留的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露相关信息。
    4、公司于 2022 年 3 月 10 日召开 2022 年第三次临时股东大会，选举王广蓉女士担任第
二届董事会非独立董事，其他职务未发生变化，据此对上述名单中的职务信息做更新。
    5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       二、监事会对激励对象名单核实的情况

      1、本次股权激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
      2、列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》、
《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条
件。本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
      3、除 2 名激励对象因从公司离职而不符合激励对象资格，不再向其授予限
制性股票外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司
2022 年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相
符。

                                          7
    4、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象条件。
    综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次
激励计划的授予日为 2022 年 3 月 11 日，并同意以授予价格 7.00 元/股向符合条
件的 73 名激励对象授予 563.00 万股限制性股票。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

    四、限制性股票的会计处理方法于业绩影响预算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计
准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关
规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了
归属后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行
正式测算）。根据本激励计划激励对象承诺，每批次可归属的限制性股票自每个
归属等待期届满日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属
条件的限制性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，
扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制
性股票的公允价值。公司于 2022 年 3 月 11 日对首次授予的 563.00 万股第二类限
制性股票进行测算，具体参数选取如下：
    1、标的股价：12.50元/股（授予日收盘价为2022年3月11日收盘价）；
    2、认购期权的有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首
个归属日的期限），认沽期权的有效期为6个月（自每个归属日后另行锁定的期

                                    8
限）；
    3、历史波动率：有效期对应期限的其他生物制品行业——指数代码：
851524.SI年化波动率；
    4、无风险利率：对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准
利率。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
  首次授予的限制      需摊销的总
                                    2022 年    2023 年    2024 年    2025 年
    性股票数量            费用
                                    （万元）   （万元）   （万元）   （万元）
      （万股）          （万元）
          563.00        1,736.46     933.20     572.05     202.63     28.58
    注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
    2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。

       五、法律意见书的结论性意见

    上海澄明则正律师事务所律师作为特聘专项法律顾问认为，截至本法律意见
书出具日，艾迪药业本激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，
首次授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》等相关规定；首次授予条件已
经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关规定履行现
阶段必要的信息披露义务；公司尚需就本次激励计划持续履行相应的信息披露义
务。
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    六、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，江苏艾迪药业股
份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不
符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次
授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划
的调整事项符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

    七、上网公告附件

    （一）《江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议
相关事项的独立意见》；
    （二）《江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见》；
    （三）《江苏艾迪药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（截至授予日）》；
    （四）《上海澄明则正律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
    （五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏艾迪药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。



    特此公告。



                                       江苏艾迪药业股份有限公司董事会
                                                      2022 年 3 月 12 日




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