艾迪药业：上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-03-12
证券代码：688488 证券简称：艾迪药业
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏艾迪药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 3 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、艾迪药业：指江苏艾迪药业股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《江苏艾迪药
业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员及核
心技术（业务）骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效的期间。
9. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》。
17. 公司章程：指《江苏艾迪药业股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾迪药业提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对艾迪药业股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对艾
迪药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏艾迪药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2022 年 1 月 19 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 1 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《艾迪药业关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-
012），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清先生作为征集人就 2022
年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 1 月 21 日至 2022 年 1 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 2 月 9 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-016）。
4、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022 年 2 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
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《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2022-018）。
6、2022 年 3 月 11 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会
第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述
议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，艾迪药业本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规
则》、《自律监管指南》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象中，有 2 名
因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据 2022 年第二次临时股
东大会的相关授权，于 2022 年 3 月 11 日召开了第二届董事会第一次会议和第二
届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进
行了调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 75 人调整为
73 人，首次授予的限制性股票数量由 594.50 万股调整为 563.00 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的
授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，艾迪药业对 2022 年限
制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其
摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合
《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，
其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
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（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，艾迪药业及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2022 年 3 月 11 日；
2、首次授予数量：563.00 万股，占目前公司股本总额 42000 万股的 1.34%；
3、首次授予人数：73 人
4、授予价格：7.00 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
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6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
（3）额外限售期
①所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属等待期届满
日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性
股票。
②公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限
制性股票的归属事宜。
③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生异
动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股
票的归属事宜。
本激励计划首次授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为 12 个月、24 个
月、36 个月，因为公司额外限售期的要求首次授予限制性股票实际的归属安排
如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 30%
制性股票首次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
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自限制性股票首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票首次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至限
第三个归属期 40%
制性股票首次授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制 占首次授予限 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
董事长、总裁、
1 傅和亮 中国 60 10.66% 0.14%
首席执行官
2 张静 中国 高级副总裁 50 8.88% 0.12%
高级副总裁、首
3 Hong Qi 英国 30 5.33% 0.07%
席技术官
副总裁、首席医
4 吴蓉蓉 中国 30 5.33% 0.07%
学官
董事、副总裁、
5 王军 中国 30 5.33% 0.07%
首席运营官
董事、副总裁、
6 俞克 中国 30 5.33% 0.07%
首席财务官
董事、副总裁、
7 王广蓉 中国 30 5.33% 0.07%
董事会秘书
核心技术（业务）骨干人员（66 人） 303 53.82% 0.72%
合计 563 100.00% 1.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计
划拟授予权益数量的 20.00%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除 2 名激励对象从公
司离职，不再向其授予限制性股票外，公司本次授予限制性股票的激励对象与
公司 2022 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象
条件相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《激励计
划（草案）》的相关规定。
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（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议艾迪药业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏艾迪药业股份有限公司本
次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，
本次限制性股票的调整事项、首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等
的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公
司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏艾迪药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、江苏艾迪药业股份有限公司第二届董事会第一次会议决议
3、江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项
的独立意见
4、江苏艾迪药业股份有限公司第二届监事会第一次会议决议
5、《江苏艾迪药业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：杨萍
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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