证券代码：688488            证券简称：艾迪药业          公告编号：2022-053



                   江苏艾迪药业股份有限公司
                          关于对外投资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



       重要内容提示：
     投资标的名称：南京南大药业有限责任公司；
     投资方式及金额：以自有资金支付对价款，投资金额为人民币 8,600 万
元；
     相较于未经审计的账面净资产的溢价率：780.71%；
     本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
     相关风险提示：本次投资预计对公司 2022 年度的业绩影响较小；本次投
资有利于公司进一步完善人源蛋白领域的产业链布局，标的公司在经营过程中仍
可能面临行业周期、市场竞争等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期投
资收益的风险。

       一、对外投资概述

    （一）对外投资基本情况
    为进一步完善江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“艾迪药业”、 受让方”、
“公司”）在人源蛋白领域的产业发展布局，推进公司战略规划的实施，巩固并
提升公司在该领域的优势地位及核心竞争力，公司拟与南京南大药业有限责任公
司（以下简称“南大药业”、“标的公司”）及其股东江苏盛丰医疗科技有限公司
（以下简称“盛丰医疗”、“转让方”）签订《关于南京南大药业有限责任公司之
股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以人民币 8,600 万元的
价格受让盛丰医疗持有的南大药业 19.9646%的股权，公司将以自有资金支付对
价款；该项交易标的公司的估值为人民币 43,076 万元，相较于未经审计的账面
                                     1
净资产的溢价率为 780.71%。
    （二）对外投资的决策与审批程序
    2022 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第五次会议以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交公
司股东大会审议。
    （三）本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。

    二、股权转让方的基本情况

公司名称             江苏盛丰医疗科技有限公司
企业性质             有限责任公司
注册资本             2000 万元
法定代表人           王新亮
成立日期             2012 年 7 月 13 日
公司住所             南京市鼓楼区清江南路 19 号 01 幢 1409 室
统一社会信用代码     9132010005022204XG
                     医学领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
经营范围             务。医药材料、医疗器械产品的研发。（依法须经批准
                     的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                     泰州南大苏富特信息科技有限公司持有盛丰医疗 70%股
主要股东             权；江苏南大苏富特科技股份有限公司持有盛丰医疗
                     30%股权。
    盛丰医疗不是失信被执行人。截至本公告披露日，盛丰医疗与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    三、投资标的基本情况

    （一）标的公司基本情况

公司名称             南京南大药业有限责任公司
企业性质             有限责任公司
注册资本             6,006 万元
法定代表人           刘建


                                     2
成立日期                  1998 年 7 月 31 日
公司住所                  南京高新开发区 05、06 幢
统一社会信用代码          91320191249770860H
                          溶液剂（外用）、栓剂、软膏剂、乳膏剂、散剂、原料
                          药、消毒剂的制造、销售；冻干粉针剂制造、销售（限
                          分支机构经营）；医学领域内的技术开发、技术转让、
经营范围                  技术咨询和技术服务；医药材料、医疗器械产品的研发；
                          自有产品代理权销售；自营和代理各类商品及技术的进
                          出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                          方可开展经营活动）
     南大药业是以人源蛋白产品（尿激酶制剂和原料药）的生产、销售为主的生
化制品企业，同时开展抗感染外用制剂、生化产品原料药的生产和销售业务，产
品涉及血栓栓塞性疾病及抗感染等治疗领域。
     （二）标的公司最近一年及一期的主要财务数据
                                                                    单位：人民币元

项目                             2022 年 4 月 30 日         2021 年 12 月 31 日
资产总额                                 254,658,233.98             258,405,699.61

负债总额                                 205,747,309.06             222,353,851.13

资产净额                                  48,910,924.92                36,051,848.48

项目                               2022 年 1-4 月               2021 年度

营业收入                                 174,187,398.82             586,723,100.56

净利润                                    12,859,076.44                30,963,515.62

扣除非 经常性 损益后 的
                                          13,004,036.44                30,870,233.35
净利润

     注：上述财务数据未经审计。
     （三）本次交易前后标的公司的股权结构
     本次交易完成前后，标的公司的股权结构如下：

                                  本次交易完成前             本次交易完成后
序号        股东名称            出资额         出资比例    出资额        出资比例
                               （万元）         （%）      （万元）        （%）
 1       江苏盛丰医疗科           3,625.10       60.3580    2,426.03        40.3934

                                          3
                               本次交易完成前               本次交易完成后
序号          股东名称      出资额         出资比例       出资额      出资比例
                            （万元）        （%）         （万元）    （%）
       技有限公司
       江苏艾迪药业股
 2                                     -              -    1,199.07     19.9646
       份有限公司
       南京公用发展股
 3                              880.00       14.6520         880.00     14.6520
       份有限公司
       南京大学资产经
 4                              440.00        7.3260         440.00      7.3260
       营有限公司
 5     陈雷                     380.30        6.3320         380.30      6.3320

 6     姚繁狄                   300.30        5.0000         300.30      5.0000

 7     许志怀                   300.30        5.0000         300.30      5.0000
       江苏省投资管理
 8                               80.00        1.3320          80.00      1.3320
       有限责任公司
         合    计             6,006.00      100.0000       6,006.00    100.0000

     四、《股权转让协议》的主要内容

     （一）协议各方
     标的公司：南大药业
     股权受让方：艾迪药业
     股权转让方：盛丰医疗
     （二）交易方案
     转让方以人民币 8,600 万元的价格将其所持有的标的公司 19.9646%的股权
（对应标的公司注册资本 1,199.07 万元）转让给受让方，受让方以银行转账方式
向转让方支付标的股权转让款。
     （三）股权转让交割
     1、在《股权转让协议》签署生效后的 2 个工作日内，转让方、标的公司应
向标的公司所在地工商登记机关提交办理本次股权转让工商变更/备案手续的全
部必要资料，受让方予以配合。
     2、本次股权转让的工商变更/备案完成（取得工商登记机关核发的变更/备案
                                       4
登记核准通知书及工商登记机关签发的标的公司新营业执照）之日起 2 个工作日
内，标的公司及转让方在标的公司现场向受让方交割约定资料。本次股权转让的
“股权转让交割日”为如下三项均已满足或者完成的日期：（1）本次股权转让的
工商变更/备案完成，（2）受让方按照条款约定完成股权转让款支付，（3）标的
公司及转让方完成约定资料的交割。
    （四）股权转让价款及支付
    《股权转让协议》约定的股权转让交割先决条件满足或被受让方书面豁免
后，标的公司向工商登记机关提交本次股权转让工商变更登记全部必要资料并向
受让方提交证明文件后 2 个工作日内，受让方应将约定的股权转让款人民币
8,600.00 万元支付至转让方指定收款账户。
    （五）违约责任
    1、违约方应当向守约方承担违约责任，应对守约方因此而招致的损失、费
用或其他责任作出赔偿，各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任；
    2、如因转让方原因导致协议约定股权转让未能在约定期限内完成，或转让
方在协议项下的陈述与保证、承诺存在任何虚假陈述或重大遗漏的，转让方应向
受让方承担该受让方应支付股权转让款总额 20%的惩罚性违约金；
    3、如因受让方违约导致转让方未能按协议约定的期限完成本次股权转让的
交割，受让方应向转让方承担其所应支付的股权转让款总额 10%的违约金。
    （六）争议解决方式
    如果各方代表经非正式谈判后不能解决争议，那么任何一方均可将该争议提
交南京市仲裁委员会，根据该委员会的仲裁规则和程序在南京市进行仲裁。仲裁
裁决是终局的，对双方均有法律约束力。仲裁费用由败诉方承担。
    （七）协议生效
    《股权转让协议》经各方加盖公章及有权代表签字后生效。

    五、对外投资对公司的影响

    本次对外投资事项是基于公司战略发展做出的审慎决策。人源蛋白业务为公
司主营业务之一，公司在该领域内拥有技术壁垒优势、资源网络优势、规模生产
优势及原料品控优势。公司主要对外销售的人源蛋白产品包括尿激酶粗品、乌司
他丁粗品和尤瑞克林粗品。南大药业主要销售产品为注射用尿激酶以及小分子肝
                                   5
素钠原料药，其中注射用尿激酶国内市场占有率较高，并且拥有注射用尿激酶原
料药到制剂完整的生产链。本次投资受让南大药业 19.9646%股权，有助于公司
“人源蛋白原料制剂一体化”战略的实施。未来，公司将与南大药业进行战略合
作，向南大药业提供尿激酶粗品的同时，也将在制剂生产及销售方面进行深度合
作，进一步稳固公司在人源蛋白领域的行业地位，提高核心竞争力，为公司发展
带来积极影响。
    本次投资后，南大药业并不纳入公司财务报表合并范围，不会对公司的经营
及财务状况造成重大影响。本次投资预计对公司 2022 年度业绩影响较小，随着
公司与南大药业未来在人源蛋白领域的深度合作，将进一步提升公司的整体竞争
力。

       六、对外投资的风险分析

    公司本次使用自有资金支付对价款，是在保证日常运营资金及业务发展需
求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产资金周转需要和
业务的正常开展，不涉及募集资金的使用，不存在损害公司股东、尤其是中小股
东利益的情形。
    截至本公告披露之日，《股权转让协议》约定的交割条件尚未全部成就，公
司尚未取得标的公司的股权；若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。
    本次投资有利于公司进一步完善人源蛋白领域的产业链布局，标的公司在经
营过程中仍可能面临行业周期、市场竞争等方面的风险，公司因此可能存在无法
实现预期投资收益的风险。


    特此公告。




                                       江苏艾迪药业股份有限公司董事会
                                                      2022 年 7 月 19 日




                                  6