华泰联合证券有限责任公司
关于上海证券交易所《关于江苏艾迪药业股份有限公司对外投资的
问询函》的核查意见
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）于 2022 年
7 月 19 日收到上海证券交易所下发的《关于江苏艾迪药业股份有限公司对外投
资的问询函》（上证科创公函【2022】0191 号），公司就函件关注的相关问题逐
项进行了认真的核查落实，相关答复情况详见公司披露的《关于对外投资问询函
的回复公告》。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
对相关交易情况进行了核查，并逐项发表意见如下：
问题一
公告披露，截至 2022 年 4 月末，南大药业未经审计的账面净资产为 4,891.09
万元，资产负债率为 80.79%；本次交易估值为 43,076 万元，相较于账面净资产
的溢价率为 780.71%。请你公司补充披露：（1）本次交易的估值方法、估值假
设、估值参数，形成交易估值的具体计算过程；（2）同行业可比交易估值情况，
说明本次交易估值的公允性、估值溢价率较高的原因及合理性；（3）南大药业
主要资产、负债情况，分析南大药业资产负债率较高的原因，说明南大药业是否
存在重大偿债风险，公司在本次交易中是否承担偿债义务。
请你公司独立董事逐项发表意见，请你公司保荐机构进行核查并逐项发表
意见。
回复：
一、 公司补充披露
（一）本次交易的估值方法、估值假设、估值参数，形成交易估值的具体计
1
算过程
按照惯例，对企业价值进行估值通常可以采用收益法、市场法和资产基础法
三种方法。由于可以收集到与被估值单位可比的上市公司市场数据，本次估值采
用市场法。本次选取上市公司比较法作为市场法具体估值分析方法。上市公司比
较法一般包括以下六个步骤：
（一）选择可比上市公司。因为南大药业为国内的制药企业，所以本次估值
在数据可获得的前提下，在 A 股资本市场制药行业筛选可比公司；
（二）对被估值单位和可比上市公司财务报表进行必要的分析和调整；
（三）价值比率的选择。在对可比上市公司的财务数据进行分析调整后，选
择企业价值倍数（EV/EBITDA 比率）作为此次估值的价值比率；
（四）价值比率进行修正；
（五）将调整后的价值比率应用于被估值单位；
（六）估算被估值单位价值。
估值假设为公开市场假设、持续经营假设等。估值的重要参数为税息折旧及
摊销前利润（EBITDA）、缺乏流动性折扣率、企业价值倍数（EV/EBITDA 比率）。
本次估值上市公司比较法分析过程如下表所示。
单位：万元
海普瑞 千红制药 东诚药业
可比上市公司
（002399.SZ） （002550.SZ） （002675.SZ）
可比公司股东全部权益价值（
2,301,472.48 769,047.87 1,178,912.05
2022年4月30日）
缺乏流动性折扣率 44.30% 44.30% 44.30%
可比公司股权价值口径一致性调
整后的股东全部权益价值（2022 1,281,920.17 428,359.66 656,654.01
年4月30日）（注）
可比公司已剔除非经营性项目的
1,230,651.08 385,447.27 770,911.77
企业整体价值（EV）
EBITDA 108,141.91 22,393.36 73,844.16
EV/EBITDA 11.38 17.21 10.44
修正后的EV/EBITDA 12.22 18.07 10.84
各可比公司修正后EV/EBITDA的
13.71
算术平均值
2
注：可比公司股权价值口径一致性调整后的股东全部权益价值=可比公司股东全部权益价值*（1-缺
乏流动性折扣率）
本次交易南大药业估值的具体计算过程如下表所示。
单位：万元
南大药业EBITDA（2022年4月30日） 3,398.61
各可比公司修正后EV/EBITDA的算术平均值 13.71
南大药业尚未包含非经营性项目的企业整体价值 46,594.94
南大药业的非经营性负债 3,225.04
南大药业的企业整体价值 43,369.90
南大药业的付息负债 107.13
南大药业的股东全部权益价值（2022年4月30日） 43,300.00
公司聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）
对 2022 年 4 月 30 日的南大药业股东全部权益价值进行评估分析。根据嘉学评估
2022 年 7 月 15 日出具的《江苏艾迪药业股份有限公司股权收购涉及的南京南大
药业有限责任公司股东全部权益价值估值分析报告》（报告号为嘉学评估咨字
（2022）8320003 号）的结论，南大药业股东全部权益价值为 43,300 万元。
本次交易出让方和受让方基于商业谈判结果，同时参考了估值分析，最终确
定本次交易南大药业估值为 43,076 万元。
（二）同行业可比交易估值情况，说明本次交易估值的公允性、估值溢价率
较高的原因及合理性
近年来市场发生的同行业可比交易案例如下表所示。因为南大药业为国内的
制药企业，所以同行业可比交易案例选取近期 A 股资本市场交易标的主营业务
为药物或者相关制剂生产、销售的制药企业。
3
单位：万元
交易标
交易对 市盈率（ 账面净资产估
交易标的 交易买方 披露日期 的整体 交易标的主营业务
价 注） 值溢价率
估值
安徽恒星制药有限公司是一家集研发、生产和
安徽恒星制药有 华仁药业 2021 年 7 月 销售于一体的综合性现代化制药企业，主要研
80,000 80,000 11.75 1,286.44%
限公司 100%股权 （300110.SZ） 23 日 究方向为呼吸系统、精麻药物片剂及注射剂药
品。
大容量注射剂的生产、销售；多层共挤膜输液
广西裕源药业有 华仁药业 2020 年 10 用袋、聚丙烯输液瓶、易折式塑料输液容器用
38,200 38,200 14.63 350.17%
限公司 100%股权 （300110.SZ） 月 27 日 聚丙烯组合盖、直立式聚丙烯输液袋的生产、
使用。
广东沙溪制药有 京新药业 2021 年 12
20,500 20,500 12.47 580.48% 主要从事中成药的研发、生产和销售。
限公司 100%股权 （002020.SZ） 月 15 日
北京振东朗迪制
药有限公司 100% 上海方朗企业
2021 年 8 月 主营业务为钙制剂、维生素、矿物质制剂等产
股权（出售方为 管理有限责任 580,000 580,000 16.25 1,967.45%
18 日 品的研发、生产和销售。
振东制药 公司
（300158.SZ））
算术平均值 13.78 1,046.14%
南 大 药 业 2022 年 7 月
公司 8,600 43,076 13.91 780.71%
19.9646%股权 19 日
4
注：由于同行业可比交易案例并未披露税息折旧及摊销前利润（EBITDA），因此对比分析时采用市盈
率（标的整体估值/净利润）倍数。
（1）华仁药业购买安徽恒星制药有限公司 100%股权：市盈率系基于安徽恒星制药有限公司 2021 年度
净利润 6,810.12 万元计算；安徽恒星制药有限公司 2020 年度净利润为 750.85 万元。
（2）华仁药业购买广西裕源药业有限公司 100%股权：市盈率系基于广西裕源药业有限公司 2020 年度
净利润 2,611.09 万元计算；广西裕源药业有限公司 2019 年度净利润为 2,113.09 万元。
（3）京新药业购买广东沙溪制药有限公司 100%股权：市盈率系基于广东沙溪制药有限公司 2021 年度
净利润 1,643.29 万元计算；广东沙溪制药有限公 2020 年度净利润为 1,471.93 万元。
（4）振东制药出售北京振东朗迪制药有限公司 100%股权：市盈率系基于北京振东朗迪制药有限公司
2020 年度净利润 35,698.11 万元计算。
本次交易估值对应的市盈率为 13.91 倍，同行业可比交易案例平均市盈率为
13.78 倍，本次交易估值对应的市盈率是合理且公允的；本次交易估值对应的账
面净资产估值溢价率为 780.71%，同行业可比交易案例平均账面净资产估值溢价
率为 1,046.14%，本次交易估值对应的账面净资产估值溢价率是合理且公允的。
本次交易估值溢价率较高，主要是由于南大药业净资产水平相对较低，系南
大药业成立时间较久、历史年度一度经营困难、累计未分配利润负数较大所致。
目前南大药业主要销售产品为注射用尿激酶以及小分子肝素钠原料药，具有较好
的市场规模及市场前景，近期经营业绩显著改善，并持续向好。
综上所述，本次交易估值具有公允性，与同行业可比交易案例不存在重大差
异，溢价率较高具有合理性。
（三）南大药业主要资产、负债情况，分析南大药业资产负债率较高的原因，
说明南大药业是否存在重大偿债风险，公司在本次交易中是否承担偿债义务
南大药业最近一年及一期的主要资产、负债情况如下表所示。
单位：万元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 4,301.83 17% 6,073.29 24%
应收账款 5,176.40 20% 5,540.13 21%
存货 12,456.48 49% 10,824.86 42%
固定资产 2,328.90 9% 2,430.74 9%
5
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产项目
金额 占比 金额 占比
合计 24,263.61 95% 24,869.02 96%
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
负债项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 14,251.40 69% 14,732.36 66%
长期应付款 3,168.24 15% 3,458.24 16%
合计 17,419.64 84% 18,190.60 82%
注：上述财务数据未经审计。
从上表可以看出，南大药业最近一年及一期的主要资产由货币资金、应收账
款、存货和固定资产构成，占比均在 95%以上，南大药业的资产以流动资产为主；
南大药业最近一年及一期的主要负债主要包括应付账款和长期应付款，占比均在
80%以上，南大药业的负债主要为原料采购等经营性应付账款，以及由于以前年
度经营困难，向股东等关联方借款。
南大药业的资产以流动资产为主，负债中不存在银行贷款等有明确到期日期
的金融机构负债，即期偿债压力较小。南大药业基于销售计划组织生产与采购，
采购中形成的应付账款均取得合理的信用期，预期在供应商信用期内能够实现相
关产品销售并取得足够的回款用于支付供应商款项，主要流动资产能够覆盖主要
流动负债，变现能力较好。
由于南大药业成立时间较早，历史年度存在经营困难的情况，存在较大的未
分配利润负数金额，使得资产总额及净资产相对偏低，凸显负债金额较高，导致
南大药业的资产负债率较高，2021 年 12 月 31 日、2022 年 4 月 30 日资产负债率
分别为 86.05%、80.79%。随着近年来经营状况改善，资产负债率已逐年降低。
南大药业主要销售产品为注射用尿激酶以及小分子肝素钠原料药，其中注射
用尿激酶国内市场占有率较高，并且拥有注射用尿激酶原料药到制剂完整的生产
链。随着近年来尿激酶市场需求的释放和发展，南大药业的经营业绩实现了稳步
增长和持续向好，偿债能力得到了进一步的增强，其经营活动产生的现金流量能
够满足自身生产经营的需要。
综合以上，南大药业具有持续经营能力和自我造血能力，不存在重大偿债风
险。
6
公司在本次交易中并不承担偿债义务。
二、 保荐机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏艾迪药业股
份有限公司股权收购涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值估值
分析报告》（嘉学评估咨字〔2022〕8320003 号）。
2、取得了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京南大药业有限
责任公司财务尽职调查报告》。
3、取得了华仁药业（300110.SZ）收购安徽恒星制药有限公司、华仁药业
（300110.SZ）收购广西裕源药业有限公司、京新药业（002020.SZ）收购广东沙
溪制药有限公司、振东制药（300158.SZ）出售北京振东朗迪制药有限公司等交
易估值情况。
4、取得了南大药业出具的关于南大药业主要资产、负债情况，南大药业资
产负债率较高原因的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易的估值方法为市场法，将估值对象与可比上市公司比较进而确
定估值对象价值。估值假设为公开市场假设、持续经营假设等。估值的重要参数
为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）、缺乏流动性折扣率、企业价值倍数
（EV/EBITDA 比率）。估值过程中选取了可比上市公司海普瑞（002399.SZ）、
千红制药（002550.SZ）、东诚药业（002675.SZ），使用缺乏流动性折扣率 44.30%
后得出修正后的企业价值倍数（EV/EBITDA 比率）的算术平均值为 13.71，南大
药业 2021 年 EBITDA 为 3,398.61 万元，因此得出南大药业企业整体价值（EV）
为 46,594.94 万元，扣除非经营性负债等调节项后得出南大药业的股东全部权益
价值为 43,300 万元。
7
2 、 与华 仁药 业（ 300110.SZ ） 收购 安徽 恒 星制 药有 限公 司 、 华 仁药业
（300110.SZ）收购广西裕源药业有限公司、京新药业（002020.SZ）收购广东沙
溪制药有限公司、振东制药（300158.SZ）出售北京振东朗迪制药有限公司等交
易估值情况相比，本次交易估值对应的账面净资产估值溢价率处于中位区间。
3、由于南大药业成立时间较早，历史年度存在经营困难的情况，存在较大
的未分配利润负数金额，使得资产总额及净资产相对偏低，凸显负债金额较高，
导致南大药业的资产负债率较高，2021 年 12 月 31 日、2022 年 4 月 30 日资产负
债率分别为 86.05%、80.79%。随着近年来经营状况改善，资产负债率已逐年降
低，上市公司在本次交易中并不承担偿债义务。
问题二
公告披露，本次交易后，公司取得南大药业 19.9646%的股权，南大药业不
纳入公司合并报表范围，且本次交易款项一次性支付。请你公司补充披露：（1）
公司未收购南大药业控制权的原因；（2）南大药业的“三会一层”构成情况，未
来公司是否参与南大药业经营，是否有权派驻董事、监事或高级管理人员；（3）
本次交易未设置分期支付或业绩考核目标的原因，以及公司保障投资资金安全、
可回收拟采取的具体措施；（4）结合交易对价占公司最近一期在手货币资金余
额（扣除未使用募集资金）的比例，分析本次投资对公司日常经营、募投项目实
施的影响。
请你公司独立董事逐项发表意见，请你公司保荐机构进行核查并逐项发表
意见。
回复：
一、 公司补充披露
（一）公司未收购南大药业控制权的原因
根据本次交易的谈判情况，出让方盛丰医疗存在出让所有股权的意愿。公司
出于自有资金有限的原因，最终与出让方达成受让南大药业 19.9646%股权的方
8
案。如未来 12 个月内盛丰医疗有继续出售控制权的情形，公司无意愿且无能力
继续受让控制权。
根据盛丰医疗与公司签署的《补充约定》，未来 12 个月内盛丰医疗如继续
出售控制权，则盛丰医疗应在出让控制权交易文件中要求控制权受让方同意继续
履行南大药业与公司签署的《战略合作协议》、并要求控制权受让方就南大药业
核心管理层的稳定性做出承诺。
（二）南大药业的“三会一层”构成情况，未来公司是否参与南大药业经营，
是否有权派驻董事、监事或高级管理人员
南大药业的“三会一层”构成情况如下：
1、股东会
本次交易前，南大药业的股东会构成情况如下表所示。
出资额
股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
江苏盛丰医疗科技有限公司 3,625.10 60.358
南京公用发展股份有限公司 880.00 14.652
南京大学资产经营有限公司 440.00 7.326
陈雷 380.30 6.332
姚繁狄 300.30 5.000
许志怀 300.30 5.000
江苏省投资管理有限责任公司 80.00 1.332
合计 6,006.00 100.00
2、董事会
根据南大药业公司章程，南大药业董事会由 9 名董事组成，其中江苏盛丰医
疗科技有限公司推荐 6 名，南京公用发展股份有限公司推荐 2 名，南京大学资产
经营有限公司推荐 1 名。设董事长一人（由江苏盛丰医疗科技有限公司推荐的人
选担任），根据工作需要可设副董事长若干人（其中一人由南京公用发展股份有
限公司推荐的人选担任）。
本次交易前，南大药业的董事会构成情况如下表所示。
姓名 职位 推荐方
刘建 董事长
江苏盛丰医疗科技有限公司
陈雷 董事
9
姓名 职位 推荐方
许志怀 副董事长
高杰 董事
姚繁狄 董事
葛又新 董事
李祥 副董事长
南京公用发展股份有限公司
孙彬 董事
姚根元 董事 南京大学资产经营有限公司
3、监事会
根据南大药业公司章程，南大药业监事会由 3 名监事组成，其中江苏盛丰医
疗科技有限公司推荐 1 名，江苏省投资管理有限责任公司推荐 1 名，职工代表监
事 1 名，监事会设监事会主席一名。
本次交易前，南大药业的监事会构成情况如下表所示。
姓名 职位 推荐方
陈峰 监事 江苏盛丰医疗科技有限公司
李小明 监事 江苏省投资管理有限责任公司
方银杏 职工代表监事、监事会主席 /
4、管理层
根据南大药业公司章程，南大药业总经理由董事会聘任，其他高级管理人员
由总经理提名并经董事会聘任。
南大药业目前的管理层由总经理陈雷、副总经理姚繁狄（兼任财务负责人）
组成；管理层由董事会市场化招聘组成，控股股东盛丰医疗并未派出或者指定管
理层成员。
本次交易后，公司目前没有参与南大药业经营的计划，公司将向南大药业派
驻两名董事（同时盛丰医疗减少推荐两名董事），公司不向南大药业派驻监事或
者高级管理人员。
（三）本次交易未设置分期支付或业绩考核目标的原因，以及公司保障投资
资金安全、可回收拟采取的具体措施
本次交易的《股权转让协议》约定，约定的股权转让交割先决条件满足或被
受让方书面豁免后，标的公司向工商登记机关提交本次股权转让工商变更登记全
部必要资料并向受让方提交证明文件后 2 个工作日内，受让方应将约定的股权转
10
让款人民币 8,600.00 万元支付至转让方指定收款账户。本次交易待标的公司向工
商登记机关提交本次股权转让工商变更登记全部必要资料后，公司才向出让方一
次性支付所有对价款，可以保障公司投资资金的安全，因此本次交易未设置分期
支付。
南大药业的经营由董事会市场化招聘的职业管理层开展，控股股东盛丰医疗
并未派出或者指定管理层成员。考虑到本次交易后，南大药业将继续维持比较稳
定的职业管理层团队，因此，本次交易出让方和受让方基于商业谈判结果，未设
置业绩考核。
本次公司受让南大药业股权是基于公司战略发展做出的审慎决策，并有长期
持有投资的意愿，本项投资的投资安全保障最终需要标的公司南大药业长期持续
的健康发展。
（四）结合交易对价占公司最近一期在手货币资金余额（扣除未使用募集资
金）的比例，分析本次投资对公司日常经营、募投项目实施的影响
截至 2022 年 6 月 30 日，扣除未使用募集资金后，公司在手自有货币资金余
额为 17,847.57 万元，本次投资交易对价 8,600 万元占公司在手自有资金余额的
比例为 48.19%。本次投资交易后，公司在手自有资金余额为 9,247.57 万元，公
司目前每季度日常经营的固定开支约 2,300 万元，本次交易后公司在手自有资金
可以支持日常经营的需要。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司未使用募集资金余额为 43,513.07 万元，在手
募集资金可以满足募投项目实施的需要。
综上，本次交易不会对公司日常经营、募投项目实施造成负面影响。
二、 保荐机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得了南大药业出具的“三会一层”构成情况说明。
2、了解上市公司未收购南大药业控制权的原因，是否参与南大药业经营，
11
是否有权派驻董事、监事或高级管理人员，本次交易未设置分期支付或业绩考核
目标的原因，以及公司保障投资资金安全、可回收拟采取的具体措施；取得了盛
丰医疗与公司签署的《股权转让协议》及《补充约定》。
3、测算交易对价占公司最近一期在手货币资金余额（扣除未使用募集资金）
的比例，分析本次投资对公司日常经营、募投项目实施的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、根据本次交易的谈判情况，出让方盛丰医疗存在出让所有股权的意愿。
上市公司出于自有资金有限的原因，最终与出让方达成受让南大药业 19.9646%
股权的方案。如未来 12 个月内盛丰医疗有继续出售控制权的情形，公司无意愿
且无能力继续受让控制权。根据盛丰医疗与公司签署的《补充约定》，未来 12 个
月内盛丰医疗如继续出售控制权，则盛丰医疗应在出让控制权交易文件中要求控
制权受让方同意继续履行南大药业与公司签署的《战略合作协议》、并要求控制
权受让方就南大药业核心管理层的稳定性做出承诺。
2、本次交易后，上市公司目前没有参与南大药业经营的计划，公司将向南
大药业派驻两名董事（同时盛丰医疗减少推荐两名董事），公司不向南大药业派
驻监事或者高级管理人员。
3、本次交易待标的公司向工商登记机关提交本次股权转让工商变更登记全
部必要资料后，公司才向出让方一次性支付所有对价款，可以保障公司投资资金
的安全，因此本次交易未设置分期支付。南大药业的经营由董事会市场化招聘的
职业管理层开展，控股股东盛丰医疗并未派出或者指定管理层成员。考虑到本次
交易后，南大药业将继续维持比较稳定的职业管理层团队，因此，本次交易出让
方和受让方基于商业谈判结果，未设置业绩考核。
4、截至 2022 年 6 月 30 日，扣除未使用募集资金后，公司在手自有货币资
金余额为 17,847.57 万元，本次投资交易对价 8,600 万元占公司在手自有资金余
额的比例为 48.19%。本次投资交易后，公司在手自有资金余额为 9,247.57 万元，
公司目前每季度日常经营的固定开支约 2,300 万元，本次交易后公司在手自有资
12
金可以支持日常经营的需要。截至 2022 年 6 月 30 日，公司未使用募集资金余额
为 43,513.07 万元，在手募集资金可以满足募投项目实施的需要。
问题三
公告披露，南大药业公司主要生产销售注射用尿激酶等产品，拥有注射用尿
激酶原料药到制剂完整的生产链。公开信息显示，2022 年 7 月，河北省医用药
品器械集中采购中心将南大药业评为“一般失信”企业。请你公司补充披露：（1）
公司近三年尿激酶粗品的产能、销售收入和主要客户情况，说明公司与南大药业
是否存在产品购销、业务往来等合作历史；（2）南大药业近三年注射用尿激酶
产品的销售收入及市占率情况，结合该产品的市场空间、竞争格局以及南大药业
研发团队情况，分析南大药业的核心竞争力；（3）南大药业被评为“一般失信”
企业的原因，对其注射用尿激酶产品销售的具体影响。
请你公司独立董事逐项发表意见，请你公司保荐机构进行核查并逐项发表
意见。
回复：
一、 公司补充披露
（一）公司近三年尿激酶粗品的产能、销售收入和主要客户情况，说明公司
与南大药业是否存在产品购销、业务往来等合作历史
公司采购尿激酶原料后，经过进一步加工处理后形成比活性、效价更加均一
稳定的尿激酶粗品，产能瓶颈主要在于上游原料的收集和提取，艾迪药业采购原
料后的处理环节不存在产能限制。
公司近三年尿激酶粗品的销售收入及主要客户情况如下表所示。
单位：万元
客户 2021年度 2020年度 2019年度
江苏尤里卡生物科技有限公司 8,158.45 1,738.23 3,933.44
广东天普生化医药股份有限公司 1,136.30 13.00 -
其他 272.38 631.27 73.63
合计 9,567.13 2,382.50 4,007.07
13
公司与南大药业不存在产品购销、业务往来等合作历史。
（二）南大药业近三年注射用尿激酶产品的销售收入及市占率情况，结合该
产品的市场空间、竞争格局以及南大药业研发团队情况，分析南大药业的核心竞
争力
南大药业近三年注射用尿激酶产品的销售收入及市占率情况如下表所示。
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
注射用尿激酶销售收入 11,430.19 37,089.06 14,620.77 6,998.28
市占率 / 43.89% 41.76% 33.06%
据药智数据库显示，注射用人源尿激酶市场，近三年逐年保持高速增长，2021
年各生产厂商销售额合计约 8.57 亿元，同比增长 107.00%，临床使用主要分布在
血管透析、脑梗、心梗、肺栓塞等领域，市场空间较大。
由于产品的特殊性，可替代性较低，临床常出现短缺。在《关于印发国家短
缺药品清单的通知》（国卫办药政发〔2020〕25 号文件）中，尿激酶注射剂被列
入国家临床必需易短缺药品重点监测清单；2021 年，山东、甘肃、广东、湖北、
江西、贵州、海南、辽宁等省份相继发布了关于药品短缺清单。短缺原因主要源
于原料供应短缺和巨大的临床需求。
据药智数据库 2019 年至 2021 年三年来的累计数据，南大药业生产的注射用
尿激酶占据了我国人源尿激酶成品制剂市场份额的 41.36%，市场占有率第一；
武汉人福药业有限责任公司占据了人源尿激酶成品制剂市场份额的 39.08%，市
场占有率第二。
自上世纪 90 年代产品上市至今，南大药业研发团队在注射用尿激酶的生产
工艺和质量控制上积累了丰富的经验以及独特的技术，拥有尿激酶直接相关专利
5 项；核心专利的优势，大幅度提升了产品质量，南大药业注射用尿激酶拥有广
泛的临床应用经验并得到医学机构的认可。此外，产品较高的市场占有率及多年
布局的营销网络，均使得南大药业构筑了较高的竞争壁垒。
（三）南大药业被评为“一般失信”企业的原因，对其注射用尿激酶产品销
售的具体影响
14
南大药业因不能保障供货（涉及产品为“注射用尿激酶 25 万单位”），于
2022 年 5 月 17 日被河北省医用药品器械集中采购中心列为“一般失信”，并于
2022 年 7 月 4 日在河北省医用药品器械集中采购中心官网公布，同时上报国家
医疗保障局。
南大药业于 2020 年 11 月就“注射用尿激酶 25 万单位”在河北省药采平台
报价系统进行报价，之后疫情原因导致尿激酶上游原料成本持续攀升和供应紧缺，
因此初始报价已无法覆盖产品成本。由于河北省医用药械集中采购中心在中标挂
网之日起一年内并未开展挂网药品的价格联动，南大药业无法重新及时上报最新
挂网价，由此造成了对河北省多家医疗机构无法正常供货。
河北省已于 2022 年 5 月 9 日开展了新一轮药品价格联动，南大药业已申报
最新的挂网价，且已于 2022 年 6 月 2 日正式公布挂网。南大药业将保障“注射
用尿激酶 25 万单位”的正常生产和供应。
南大药业此次被河北省医用药品器械集中采购中心列为“一般失信”，并不
造成南大药业未来在河北省以及全国其他各省招投标限制或中止相关药品挂网。
根据国家医保局医药价格和招标采购指导中心《关于印发<医药价格和招采信用
评价的操作规范（2020 版）>的通知》（医保价采中心函〔2020〕24 号），南大
药业对河北省正常供货一年后，可申请主动修复信用以取消此次“一般失信”认
定。
二、 保荐机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得了上市公司近三年尿激酶粗品的销售收入及客户情况。
2、取得了南大药业近三年注射用尿激酶产品的销售收入及市占率情况。
3、取得了南大药业出具的被评为“一般失信”企业的原因说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
15
1、公司与南大药业不存在产品购销、业务往来等合作历史。
2、据药智数据库 2019 年至 2021 年三年来的累计数据，南大药业注射用尿
激酶产品市场占有率较高。
3、南大药业于 2020 年 11 月就“注射用尿激酶 25 万单位”在河北省药采平
台报价系统进行报价，之后疫情原因导致尿激酶上游原料成本持续攀升和供应紧
缺，因此初始报价已无法覆盖产品成本，南大药业无法重新及时上报最新挂网价，
由此造成了对河北省多家医疗机构无法正常供货，故被河北省医用药品器械集中
采购中心列为“一般失信”。根据相关规则，南大药业对河北省正常供货一年后，
可申请主动修复信用以取消此次“一般失信”认定。
问题四
公告披露，公司现有产品包括尿激酶粗品，本次交易后公司将向南大药业提
供尿激酶粗品，并在制剂生产销售方面进行深度合作。（1）南大药业对尿激酶
产品的潜在采购需求规模与公司尿激酶粗品产能的匹配情况，预计形成订单的
金额、预计合作年限，对公司业绩及原有客户关系维持的影响；（2）除产品购
销外，双方拟开展合作的具体领域及合作模式，是否存在其他与日常经营无关的
交易或资金往来安排。
请你公司独立董事逐项发表意见，请你公司保荐机构进行核查并逐项发表
意见。
回复：
一、 公司补充披露
（一）南大药业对尿激酶产品的潜在采购需求规模与公司尿激酶粗品产能
的匹配情况，预计形成订单的金额、预计合作年限，对公司业绩及原有客户关系
维持的影响
根据南大药业 2021 年尿激酶成品制剂的销售规模，2021 年其对尿激酶粗品
的采购需求约 7,200 亿单位。艾迪药业采购尿激酶原料后，经过进一步加工处理
16
后形成比活性、效价更加均一稳定的尿激酶粗品，产能瓶颈主要在于上游原料的
收集和提取，艾迪药业采购原料后的处理环节不存在产能限制。根据近年来上游
原料市场行情，艾迪药业全年可收集和生产 10,000 亿单位以上的尿激酶粗品，
可稳定供应下游客户。
本次投资后，公司将与南大药业进行战略合作，根据双方的《战略合作协议》，
南大药业将向公司优先采购尿激酶粗品，公司应优先保障向南大药业提供尿激酶
粗品，双方应基于市场化原则签署尿激酶粗品购销协议或者订单，在公司供货价
不高于市场同类产品供货价的前提下，南大药业应优先向公司采购尿激酶粗品且
采购份额占比应达到 50%以上。以南大药业 2021 年对尿激酶粗品的采购需求为
例，50%的采购份额对应不低于 1 亿元的订单。基于本次投资，公司将与南大药
业形成长期战略合作关系。公司与南大药业的合作有利于公司进一步提升营业收
入及盈利规模，有利于公司的长期发展。
公司与原有尿激酶粗品业务客户一直保持长期且稳定的合作关系，本次与南
大药业合作将不影响与原有客户的供货关系。
（二）除产品购销外，双方拟开展合作的具体领域及合作模式，是否存在其
他与日常经营无关的交易或资金往来安排
根据双方的《战略合作协议》，除产品购销外，双方将在以下方面开展合作：
1、创新型尿激酶纯化技术的合作
公司实控人傅和亮先生早在 20 世纪 90 年代就积累了高比活大剂量尿激酶
精品制备技术，并带领团队将尿激酶产品被遴选成为溶栓药物国家“九五”攻关
组指定临床用药，迅速获得市场认可，并促使日本原研尿激酶制剂产品最终淡出
中国市场。
随着此次公司与南大药业战略合作的达成，公司将向南大药业输出创新型尿
激酶纯化技术，促进南大药业提升生产效率、进一步优化产品质量，巩固南大药
业尿激酶产品的竞争壁垒。
2、尿激酶制剂生产产能的放大合作
17
南大药业现有生产产能趋于饱和状态，为了进一步满足市场日益旺盛的需求，
南大药业存在扩大尿激酶制剂生产产能的迫切需求。公司位于扬州的生产基地具
备 GMP 生产条件且拥有较大富余产能。因此，随着此次公司与南大药业战略合
作的达成，公司将向南大药业提供尿激酶制剂等产品的委托加工服务，既能满足
南大药业的发展诉求、也能提升公司产能的利用效率。
3、尿激酶制剂脑梗溶栓市场的开发合作
根据 IMS 数据及行业研究分析，2021 年脑梗溶栓市场规模约 17 亿元，而人
源尿激酶仅约占据 2 亿元，大部分的市场空间由注射用重组蛋白占据。高剂量高
纯度的人源尿激酶凭借其明确的疗效、合理的价格有望扩大脑梗溶栓市场份额。
公司实控人傅和亮先生早在 20 世纪 90 年代就带领团队为国家“九五”攻关
课题“急性脑梗死（6h 内）静脉溶栓治疗”提供临床用药，并积累了丰富的行业
及专家资源。随着此次公司与南大药业战略合作的达成，公司将协助南大药业在
脑梗溶栓市场进一步开拓市场机会，根据双方的《战略合作协议》，南大药业授
予公司注射用尿激酶制剂（50 万单位）的全国销售代理权。注射用尿激酶制剂
（50 万单位）为南大药业早期已获批但尚未商业化的品种，艾迪药业拟采取搭
建销售队伍结合学术推广的方式开展该品种的销售推广商业化活动，由于艾迪药
业先前并无尿激酶制剂终端销售经历，因此该品种的商业化落地前景存在不确定
性。双方议定，南大药业注射用尿激酶制剂（1 万单位、10 万单位、25 万单位）
的销售模式及现有代理商体系维持不变。
双方并无其他与日常经营无关的交易或资金往来安排。
二、 保荐机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、了解南大药业对尿激酶产品的潜在采购需求规模与公司尿激酶粗品产能
的匹配情况，对公司业绩及原有客户关系维持的影响。
2、取得了公司与南大药业签署的《战略合作协议》，了解双方拟开展合作
18
的具体领域及合作模式，是否存在其他与日常经营无关的交易或资金往来安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、艾迪药业尿激酶粗品产能充足，可稳定供应下游客户。本次投资后，公
司将与南大药业进行战略合作，在公司供货价不高于市场同类产品供货价的前提
下，南大药业应优先向公司采购尿激酶粗品且采购份额占比应达到 50%以上。基
于本次投资，公司将与南大药业形成长期战略合作关系，公司与南大药业的合作
有利于公司进一步提升营业收入及盈利规模，有利于公司的长期发展。公司与原
有尿激酶粗品业务客户一直保持长期且稳定的合作关系，本次与南大药业合作将
不影响与原有客户的供货关系。
2、除产品购销外，双方将在技术合作、扩大制剂生产产能及终端市场开发
方面开展进一步的合作，包括发挥公司的产能优势为南大药业提供委托加工服务、
运用公司实控人傅和亮先生在尿激酶成品市场先前积累的资源协助南大药业在
脑梗溶栓市场进一步开拓市场机会。双方并无其他与日常经营无关的交易或资金
往来安排。
问题五
公告披露，本次交易对方为盛丰医疗，原持有南大药业 3,625.10 万元的出资
额，占南大药业出资额的 60.358%。公开信息显示，盛丰医疗于 2022 年 3 月将
所持南大药业股权进行质押，质押股权对应出资额为 2,175.06 万元，占其所持股
权的 60.00%，质权人分别为南京众雨恒健康医疗科技有限公司和江西浩然生物
制药有限公司。请你公司补充披露：（1）盛丰医疗实际控制人及背景信息，盛
丰医疗质押南大药业股权的原因及质押期限；（2）盛丰医疗所持南大药业股权，
是否存在权属瑕疵或其他权利负担；（3）相关质权人如行使质权，对南大药业
控制权结构、公司与南大药业后续合作是否构成潜在不利影响。
请你公司独立董事逐项发表意见，请你公司保荐机构进行核查并逐项发表
意见。
19
回复：
一、 公司补充披露
（一）盛丰医疗实际控制人及背景信息，盛丰医疗质押南大药业股权的原因
及质押期限
盛丰医疗实际控制人为周乐先生。周乐先生，42 岁，大学学历。周乐先生长
期从事企业投资及管理，拥有广泛的行业背景及丰富的投资管理经验。周乐先生
目前为江苏红透实业投资股份有限公司 90%持股方及法定代表人，同时担任苏
州澄湖君安房地产开发有限公司、江苏都利新能源开发有限公司等企业的法定代
表人及董事。
根据盛丰医疗的说明，盛丰医疗因资金需求，于 2022 年 3 月分别向江西浩
然生物制药有限公司及南京众雨恒健康医疗科技有限公司借入人民币 3000 万元，
合计借款金额为人民币 6000 万元，借款期限为两年；同时盛丰医疗将持有南大
药 业 1087.53 万 元 股 权 出 质 给 江 西 浩 然 生 物 制 药 有 限 公 司 （ 登 记 编 号 为
320191000793），将其持有南大药业 1087.53 万元股权出质给南京众雨恒健康医
疗科技有限公司（登记编号为 320191000804），合计将持有南大药业 36.21%股
权质押，与借款期对应股权质押期限为两年。
（二）盛丰医疗所持南大药业股权，是否存在权属瑕疵或其他权利负担
除盛丰医疗将所持南大药业 36.21%股权出质以外，盛丰医疗所持南大药业
股权不存在其他权属瑕疵或其他权利负担。
（三）相关质权人如行使质权，对南大药业控制权结构、公司与南大药业后
续合作是否构成潜在不利影响
根据本次交易估值，盛丰医疗所质押股权的公允价值约 1.56 亿元，远超出
其对应的债务金额 6000 万元。根据盛丰医疗出具的说明，盛丰医疗有意愿且有
能力在后续期间归还其负债并谋求股权价值的实现，盛丰医疗确认不会出现质权
被行使的情形。
极端情况下如因质权人行使质权而导致南大药业控制权结构发生变化，公司
20
与南大药业后续合作受到颠覆性不利影响的概率较小，主要原因在于公司与南大
药业的《战略合作协议》就双方的合作内容进行了明确约定，双方后续的业务合
作对各自业务发展均具有实质促进作用、具有互惠互利的战略意义。
二、 保荐机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得了盛丰医疗出具的关于实际控制人的说明。
2、盛丰医疗质押南大药业股权的原因及质押期限的说明，关于盛丰医疗有
意愿且有能力在后续期间归还其负债并谋求股权价值的实现，盛丰医疗确认不会
出现质权被行使的说明。
3、取得了盛丰医疗关于其对南大药业股权权属及权利情况的说明。
4、取得了双方的《股权转让协议》，查看了盛丰医疗关于对其所持股权权
属及权利的陈述与保证等条款。
5、取得了公司与南大药业签署的《战略合作协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、盛丰医疗实际控制人为周乐先生。周乐先生，42 岁，大学学历。周乐先
生目前为江苏红透实业投资股份有限公司 90%持股方及法定代表人，同时担任
苏州澄湖君安房地产开发有限公司、江苏都利新能源开发有限公司等企业的法定
代表人及董事。盛丰医疗因资金需求于 2022 年 3 月分别向南京众雨恒健康医疗
科技有限公司和江西浩然生物制药有限公司各借入 3,000 万元，合计借入 6,000
万元，借款期限为两年，与之对应股权质押期限为两年。
2、根据盛丰医疗出具的说明，除盛丰医疗将所持南大药业 36.21%股权出质
以外，盛丰医疗所持南大药业股权不存在其他权属瑕疵或其他权利负担。
3、根据盛丰医疗出具的说明，盛丰医疗有意愿且有能力在后续期间归还其
21
负债并谋求股权价值的实现，盛丰医疗确认不会出现质权被行使的情形。极端情
况下如因质权人如行使质权而导致南大药业控制权结构发生变化，公司与南大药
业后续合作受到颠覆性不利影响的概率较小，主要原因在于公司与南大药业的
《战略合作协议》就双方的合作内容进行了明确约定，双方后续的业务合作对各
自业务发展均具有实质促进作用、具有互惠互利的战略意义。
22
