艾迪药业：艾迪药业关于变更公司注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-08-23
证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2022-057
江苏艾迪药业股份有限公司
关于变更公司注册地址、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章
程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，江苏艾迪药业股份有限公司（以下
简称“公司”、“艾迪药业”）于 2022 年 8 月 19 日召开了公司第二届董事会
第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》，拟对注册地址（住所）进行变更，同时对《江苏艾迪药业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修订。现将具
体情况公告如下：
一、注册地址（住所）变更情况
变更前：扬州市邗江区刘庄路 2 号
变更后：扬州市邗江区新甘泉西路 69 号
二、《公司章程》的修订情况
序
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
号
第一条 为维护江苏艾迪药业股份有限公 第一条 为维护江苏艾迪药业股份有限公司
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合
1.
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
《 中 华 人 民 共 和 国 公 司法 》（ 以 下 简称 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
1
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
法》《上海证券交易所科创板股票上市规 简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科
则》（以下简称“《证券法》”）和其他有 创板股票上市规则》和其他有关规定，制订
关规定，制订本章程。 本章程。
第三条 公司于 2020 年 6 月 1 日经上海证
第三条 公司于 2020 年 6 月 1 日经上海证券
券交易所（以下简称“交易所”）审核并于
交易所审核并于 2020 年 6 月 18 日经中国证
2020 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委
券监督管理委员会（以下简称“中国证监
2. 员会（以下简称“中国证监会”）注册，首
会”）注册，首次向社会公众发行人民币普
次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万
通股 6,000 万股，于 2020 年 7 月 20 日在上
股，于 2020 年 7 月 20 日在上海证券交易
海证券交易所科创板上市。
所科创板上市。
第五条 公司住所：扬州市邗江区刘庄路 2 第五条 公司住所：扬州市邗江区新甘泉西
3.
号。 路 69 号。
新增
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
4. 无
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加注册资
出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
5. （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
（五）法律、行政法规规定以及政府管理
督管理委员会批准的其他方式。
部门批准的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
6.
法》的规定履行信息披露义务。公司因本 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
7. 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
收购本公司股份的，可以依照公司章程的 司股份的，可以依照公司章程的规定或者股
规定或者股东大会的授权，经三分之二以 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
上董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
2
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转 股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
让或者注销。 注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让；公司公
公司成立之日起 1 年内不得转让；公司公开
开发行股份前已发行的股份，自公司股票
发行股份前已发行的股份，自公司股票在上
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。
转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
员应当向公司申报所持有的本公司的股份
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
及其变动情况，在任职期间每年转让的股
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
份不得超过其所持有本公司股份总数的
持有本公司股份总数的 25%；并在下列情形
25%；并在下列情形下不得转让所持本公司
8. 下不得转让所持本公司股份：
股份：
（一）所持本公司股份自公司股票上市交易
（一）所持本公司股份自公司股票上市交
之日起 1 年内；
易之日起 1 年内；
（二）董事、监事、高级管理人员在离职后
（二）董事、监事、高级管理人员在离职
半年内；
后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一
期限内不转让并尚在该期限内的；
定期限内不转让并尚在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券
（四）法律、法规、中国证监会和上海证
交易所规定的其他情形。
券交易所规定的其他情形。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
所得收益，并及时披露相关情况。但是， 益，并及时披露相关情况。但是，证券公司
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
9.
间限制。 除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
提起诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
负有责任的董事依法承担连带责任。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
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院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
退股；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
10. 位和股东有限责任损害公司债权人的利
股东有限责任损害公司债权人的利益；
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
益的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
11. 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
依法行使出资人的权利，控股股东不得利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
用利润分配、资产重组、对外投资、资金
借款担保等方式损害公司和公司其他股东
占用、借款担保等方式损害公司和公司其
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
他股东的合法权益，不得利用其控制地位
和社会公众股股东的利益。
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
12. （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
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决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司发行证券或公司债券作出决 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）修改本章程；
者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十三）审议公司发生的本章程第四十三条
事项； 规定的重大交易事项；
（十三）审议公司发生的本章程第四十三 （十四）审议批准公司拟与关联人达成的交
条规定的重大交易事项； 易金额（提供担保除外）占上市公司最近一
（十四）审议批准公司拟与关联人达成的 期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且
交易金额（提供担保除外）占上市公司最 超过 3,000 万元。根据相关规定可以免予按
近一期经审计总资产或市值 1%以上的交 照关联交易的方式审议的除外；
易，且超过 3,000 万元。根据相关规定可 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
以免予按照关联交易的方式审议的除外； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）公司因本章程第二十四条第（一）
（十七）公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
份； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
资产 10%的担保 产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，达到或超过最近一期经审计净资产的
的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
13. （四）按照担保金额连续十二个月内累计 （四）公司的对外担保总额，超过最近一期
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
产 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 30%的担保；
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计
上； 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）法律、行政法规、规章或其他规范 的担保；
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性文件、上海证券交易所规定的应由股东 （八）法律、行政法规、规章或其他规范性
大会审议的其他担保情形。 文件、上海证券交易所规定的应由股东大会
公司董事会审议权限范围内的担保事项 审议的其他担保情形。
时，除应当经全体董事的过半数通过外， 公司董事会审议权限范围内的担保事项时，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
董事同意。公司股东大会审议前款第（四） 经出席董事会会议的三分之二以上董事同
项担保事项时，必须经出席会议的股东所 意。公司股东大会审议前款第（五）项担保
持表决权的三分之二以上通过。 事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
公司股东大会在审议为股东、实际控制人 的三分之二以上通过。
及其关联方提供的担保议案时，该股东或 公司股东大会在审议为股东、实际控制人及
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
该项表决，该项表决由出席公司股东大会 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 决，该项表决由出席公司股东大会的其他股
公司为控股股东、实际控制人及其关联方 东所持表决权的半数以上通过。违反本章程
提供担保的，控股股东、实际控制人及其 明确的股东大会、董事会审批对外担保权限
关联方应当提供反担保。 的，公司应当追究责任人的相应法律责任和
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 经济责任。
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
所享有的权益提供同等比例担保，不损害 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
公司利益的，可以豁免本条第（一）项至 方应当提供反担保。
第（三）项的规定。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免本条第（一）项至第（三）
项的规定。
第五十七条 股东大会的会议通知包括（但 第五十七条 股东大会的会议通知包括（但
不限于）以下内容： 不限于）以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人、主持人、召开方式； （二）会议召集人、主持人、召开方式；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
是公司的股东； 的股东；
14. （五）有权出席公司股东大会股东的股权 （五）有权出席公司股东大会股东的股权登
登记日； 记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）其他需要列明的事项。 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 序；
整披露所有提案的全部具体内容，以及为 （八）其他需要列明的事项。
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
立董事发表意见的，发布股东大会通知或 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
补充通知时应同时披露独立董事的意见及 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
6
理由。 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 东大会通知中明确载明网络或其他方式的
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
午 3:00。 不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 3:00。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
不得变更。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
内容：
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
况；
情况；
（二）与董事、监事、高级管理人员、实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联
际控制人是否存在关联关系；
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
15. （四）最近三年是否受到中国证监会行政
（四）最近三年是否受到中国证监会行政处
处罚，受到证券交易所公开谴责或者两次
罚，受到上海证券交易所公开谴责或者两次
以上通报批评；是否被中国证监会宣布为
以上通报批评；是否被中国证监会宣布为市
市场禁入者且尚在禁入期；是否被证券交
场禁入者且尚在禁入期；是否被上海证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
事、监事；
监事；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门
门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和上海证券交易所惩戒。
除累积投票制选举董事、监事外，每位董
除累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
事、监事候选人应当以单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。 事会秘书负责。
会议记录包括（但不限于）以下内容： 会议记录包括（但不限于）以下内容：
（一）会议时间、地点、会议召集人、会 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
议主持人、会议召开方式以及会议通知的 或名称；
16. 发出情况等基本信息； （二）出席或列席会议的董事、监事、总经
（二）出席或列席会议的董事、监事、总 理和其他高级管理人员姓名；
经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
7
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 复或说明；
答复或说明； （六）见证律师以及计票人、监票人姓名；
（六）见证律师以及计票人、监票人姓名； （七）应当载入会议记录的其他内容。
（七）应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
（一）公司增加或者减少注册资本； 议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算或 （一）公司增加或者减少注册资本；
者变更公司形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算或者变更公司形式；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资 （三）本章程的修改；
产总额或者成交金额连续 12 个月内累计 （四）公司购买、出售资产交易，涉及资产
计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算
的； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
17. （五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十三条第（一） （六）公司因本章程第二十四条第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第（二）项规定的情形收购本公司股份的；
份的； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计
（七）按照担保金额连续十二个月内累计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 30%的担保；
产 30%的担保； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以
（八）法律、行政法规或本章程规定的， 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 项。
他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
代表的有表决权的股份数额行使表决权， 一股份享有一票表决权。
每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
18. 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 份总数。
股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 东大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权。公司不得对征集投票权 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
提出最低持股比例限制。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
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构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
19. 删除原《章程》第八十二条
先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十八条 公司董事为自然人，董事应具 第九十七条 公司董事为自然人，董事应具
备履行职务所必须的知识、技能和素质， 备履行职务所必须的知识、技能和素质，并
并保证其有足够的时间和精力履行其应尽 保证其有足够的时间和精力履行其应尽的
的职责。董事应积极参加有关培训，以了 职责。董事应积极参加有关培训，以了解作
解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有 为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律
关法律法规，掌握作为董事应具备的相关 法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有
知识。有下列情形之一的，不能担任公司 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 力；
能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 政治权利，执行期满未逾 5 年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 之日起未逾 3 年；
20. 算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 日起未逾 3 年；
执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿；
偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的；
罚，期限未满的； （七）被上海证券交易所公开认定不适合担
（七）被证券交易所公开认定不适合担任 任上市公司董事、监事和高级管理人员；
上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到中国证监会行政处
（八）最近三年内受到中国证监会行政处 罚，或最近三年内受到上海证券交易所公开
罚，或最近三年内受到证券交易所公开谴 谴责或两次以上通报批评；
责或两次以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 有明确结论意见。
尚未有明确结论意见。 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其
（十）法律、行政法规或部门规章规定的 他内容。
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其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 司解除其职务。
公司解除其职务。
第一百〇七条 独立董事应当重点关注上
第一百〇六条 独立董事应当重点关注上市
市公司关联交易、对外担保、募集资金使
公司关联交易、对外担保、募集资金使用、
用、并购重组、重大投融资活动、高管薪
并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利
酬和利润分配等与中小股东利益密切相关
润分配等与中小股东利益密切相关的事项。
的事项。
独立董事可以提议召开董事会、股东大会，
独立董事可以提议召开董事会、股东大会，
21. 以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券
以及聘请会计师事务所、律师事务所等证
服务机构对相关事项进行审计、核查或者发
券服务机构对相关事项进行审计、核查或
表意见。
者发表意见。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、职
独立董事的任职条件、提名和选举程序、
权等相关事项应按照法律、行政法规、中国
职权等相关事项应按照法律、行政法规及
证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
部门规章的有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司战略发展目标和发展规划； （三）制定公司战略发展目标和发展规划；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
22.
的方案； 案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第 （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
的情形收购本公司股份； 购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十）决定公司内部管理机构和分支机构 事项；
的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
聘公司副总经理、首席财务官等其他高级 司副总经理、首席财务官等其他高级管理人
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订、修改公司的基本管理制度； （十二）制订、修改公司的基本管理制度；
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（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
司审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
查总经理的工作； 总经理的工作；
（十七）拟定并向股东大会提交有关董事 （十七）拟定并向股东大会提交有关董事报
报酬的事项； 酬的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章
章程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
报股东大会批准。 会批准。
董事会有权审议批准以下事项： 董事会有权审议批准以下事项：
（一）对外担保事项，本章程第四十二条 （一）对外担保事项，本章程第四十二条规
规定的对外担保行为在经董事会审议通过 定的对外担保行为在经董事会审议通过后
后应当提交股东大会审议； 应当提交股东大会审议；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金 （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额
额在 30 万元以上的关联交易，以及与关联 在 30 万元以上的关联交易，以及与关联法
法人发生的交易金额在 300 万元人民币以 人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
上，且占公司最近一期经审计总资产或市 且占公司最近一期经审计总资产或市 值
值 0.1%以上的关联交易。其中，公司与关 0.1%以上的关联交易。其中，公司与关联人
联人发生的交易金额（提供担保除外）占 发生的交易金额（提供担保除外）占上市公
上市公司最近一期经审计总资产或市值 1% 司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的
23.
以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提 交易，且超过 3,000 万元，应当提交股东大
交股东大会审议。 会审议。
（三）下列交易（提供担保除外）应由董 （三）下列交易（提供担保除外）应由董事
事会审议并及时披露： 会审议并及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
和评估值的，以高者为准）占上市公司最 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
近一期经审计总资产的 10%以上； 期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额占上市公司市值的 10% 2.交易的成交金额占上市公司市值的 10%
以上； 以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度
度资产净额占公司市值的 10%以上； 资产净额占公司市值的 10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 关的营业收入占公司最近一个会计年度经
经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万
万元； 元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
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万元； 元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
超过 100 万元。 审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 本项中的交易事项包括但不限于：购买或出
其绝对值计算。 售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款）；
本项中的交易事项包括但不限于：购买或 提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；
出售资产；对外投资（含委托理财、委托 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
贷款）；提供财务资助；提供担保；租入或 赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协
租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 议；转让或者受让研究与开发项目。
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
订许可使用协议；转让或者受让研究与开 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
发项目。 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 售行为，仍包括在内。
与日常经营相关的资产购买或者出售行 （四）根据法律、行政法规、部门规章规定
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 须董事会审议通过的或股东大会授权董事
或者出售行为，仍包括在内。 会审议的其他对外投资、收购出售资产、风
（四）根据法律、行政法规、部门规章规 险投资、委托理财、资产抵押、对外担保、
定须董事会审议通过的或股东大会授权董 关联交易事项。
事会审议的其他对外投资、收购出售资产、 （五）公司控股子公司发生的上述事项，适
风险投资、委托理财、资产抵押、对外担 用前述规定。
保、关联交易事项。
（五）公司控股子公司发生的上述事项，
适用前述规定。
第一百二十一条 董事会会议通知包括（但
第一百二十条 董事会会议通知包括（但不
不限于）以下内容：
限于）以下内容：
（一）会议时间、会议地点以及会议期限；
（一）会议日期和地点；
24. （二）会议主持人、会议召集人以及会议
（二）会议期限；
召开方式；
（三）事由和议题；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议记录（但不限 第一百二十六条 董事会会议记录（但不限
于）包括以下内容： 于）包括以下内容：
（一）会议时间、会议地点、会议召集人、 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
会议主持人、会议召开方式以及会议通知 （二）出席会议的董事姓名以及受他人委托
的发出情况等基本信息； 出席董事会的董事（代理人）姓名和列席人
（二）出席会议的董事姓名以及受他人委 员姓名；
25.
托董事姓名和列席人员姓名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）对每一项提案的审议经过、发言要点
（四）对每一项提案的审议经过、发言要 等；
点等； （五）董事的质询意见或者建议以及相应的
（五）董事的质询意见或者建议以及相应 答复或者说明等；
的答复或者说明等； （六）计票人姓名、监票人姓名以及会议记
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（六）计票人姓名、监票人姓名以及会议 录人姓名；
记录人姓名； （七）每一决议事项的表决方式和表决结果
（七）每一决议事项的表决方式和表决结 （表决结果应当载明“同意”、“反对”或者
果（表决结果应当载明“同意”、“反对” “弃权”的票数）；
或者“弃权”的票数）； （八）应当载入会议记录的其他内容。
（八）应当载入会议记录的其他内容。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于不
第一百三十条 本章程第九十八条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
得担任董事的情形，同时适用于高级管理 员。
人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 第一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于
26. 一百零一条关于勤勉义务的规定，同时适 高级管理人员。
用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除
在公司控股股东单位担任除董事、监事以 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
外其他行政职务的人员，不得担任公司的 担任公司的高级管理人员。
高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
27. 无 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十条 本章程第九十八条关于不 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得
得担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
28. 任监事。 监事。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
一百零一条关于勤勉义务的规定，同时适 第一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于
用于监事。 监事。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的
第一百四十四条 监事应当保证公司披露
29. 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十三条 监事会会议通知包括（但
不限于）以下内容：
第一百五十三条 监事会会议通知包括（但
（一）会议时间、会议地点以及会议期限；
不限于）以下内容：
（二）会议主持人、会议召集人以及会议
30. （一）举行会议的日期、地点以及会议期限；
召开方式；
（二）事由和议题；
（三）事由和议题；
（三）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期；
（五）出席人员以及联系方式等其他事项。
第二百〇三条 本章程自股东大会审议通 第二百〇三条 本章程自股东大会审议通过
31.
过并且于公司首次公开发行股票并在上海 之日起生效，另需及时报市场监督管理部门
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证券交易所科创板上市之日起实施，修订 备案。
亦同。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。修订后形成的《公司章
程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次公司注册地址（住所）变更及《公司章程》修改事项尚需提交公司股东
大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变
更登记备案手续，上述变更内容最终以登记机关核准的内容为准。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2022 年 8 月 23 日
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