艾迪药业：艾迪药业关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告2022-08-23
证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2022-061
江苏艾迪药业股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”、“艾迪药业”）拟与
公司关联方北京安普生化科技有限公司（以下简称“北京安普”）共同
出资人民币 1,000 万元设立北京艾普医学检验实验室有限公司（暂定名，
最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“艾普医学”），其
中，艾迪药业认缴货币出资人民币350万元，占注册资本的35%；北京安
普认缴货币出资人民币650万元，占注册资本的65%；艾普医学拟从事的
主营业务为聚焦于HIV领域及其他潜在可获益领域的医学检验服务。
本次共同投资设立公司构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资
产重组。
本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五
次会议分别审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同
意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示
1、本次对外投资拟投向为聚焦于 HIV 领域及其他潜在可获益领域的医学检
验服务，由于艾普医学尚未设立，艾普医学在该领域现有储备的相关专业人才尚
未全部到岗，目前尚未有项目落地和形成收入。
2、艾普医学业务的实施需根据艾普医学向各级卫生健康委员会等相关主管
部门申报相应行政许可的结果而定，如果相应行政许可最终未获得，艾普医学业
务的实施则面临终止的风险。
3、艾普医学未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场
竞争等不确定因素的影响，存在业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来
业绩的影响具有不确定性。本次投资预计对公司 2022 年度业绩影响较小。
一、对外投资及关联交易概述
艾迪药业的业务方向之一为抗 HIV 领域，基于前期 HIV 诊断设备和试剂经
销业务的布局及国家 1 类新药艾邦德的获批上市，公司在抗 HIV 领域积累了一
定的品牌优势、资源优势及渠道优势；随着“诊疗一体化”患者服务新范式的落
地执行，公司认为在 HIV 医学检验服务领域参与建设服务平台将有利于进一步
巩固公司在抗 HIV 行业的优势地位。
北京安普生化科技有限公司（以下简称“北京安普”）于 1997 年设立于北京
中关村园区，为高新技术企业，近年来承担了艾滋病、病毒性肝炎等重大传染病
防治国家“十三五”科技重大专项，在 HIV 病毒检测和耐药分析等领域具有丰
富的临床研究和实践经验，在医学检验服务领域具有人才优势、技术优势及营销
网络优势。
鉴于双方在 HIV 医学检验服务领域的优势具有互补性及协同性，为践行艾
迪药业抗 HIV“诊疗一体化”理念，公司拟与关联方北京安普共同投资设立艾普
医学，注册资本为 1,000 万元人民币，其中，艾迪药业认缴货币出资人民币 350
万元，占注册资本的 35%，北京安普认缴货币出资人民币 650 万元，占注册资本
的 65%；艾普医学拟从事的主营业务为聚焦于 HIV 领域及其他潜在可获益领域
的医学检验服务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重
大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
北京安普为艾迪药业控股股东之董事史亚伦实际控制的企业，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》规定，北京安普与公司存在关联关系，因此公司
本次对外投资设立公司事项构成关联交易。截至本次关联交易为止，过去 12 个
月内公司与北京安普之间的关联交易累计金额未达到 3,000 万元，因此公司本次
对外投资设立公司事项无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
北京安普为艾迪药业控股股东之董事史亚伦实际控制的企业，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》规定，北京安普与公司存在关联关系，因此公司
本次对外投资设立公司事项构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、关联人信息
公司名称 北京安普生化科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
社会统一信用代码 91320000323810366Y
法定代表人 史亚伦
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 1997 年 11 月 21 日
住所/主要办公地点 北京市海淀区中关村南大街 12 号科技综合楼一层 103 室
技术开发；销售医疗器械Ⅱ类、兽药；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人 史亚伦
北京安普最近一年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 10,204 10,683
资产净额 9,051 8,285
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 2,735 10,198
净利润 766 1,216
2、关联人与上市公司之间存在其他关系的说明
2021 年 8 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日，艾迪药业与北京安普实际发生的关
联交易为人民币 1,597.12 万元（不含税金额），为艾迪药业向北京安普采购 HIV
诊断设备及试剂。
三、关联交易标的基本情况
该交易类型属于与关联人共同投资设立公司，关联交易标的基本情况如下：
（一）公司名称：北京艾普医学检验实验室有限公司（暂定名，最终以市
场监督管理部门核准的名称为准）。
（二）公司组织形式：有限责任公司。
（三）公司主营业务：从事聚焦于 HIV 领域及其他潜在可获益领域的医学
检验服务。
（四）公司注册资本：人民币 1,000 万元。
（五）公司注册地址：北京市海淀区高里掌路 3 号院 21 号楼 1 层 104。
（六）经营期限：自营业执照签发之日起二十年。
（七）股权结构及出资方式如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
北京安普生化科技有限公司 650 65% 货币
江苏艾迪药业股份有限公司 350 35% 货币
合计 1,000 100%
（八）拟设公司名称、经营范围、注册地址等信息最终以市场监督管理部
门核定为准。
四、关联交易的定价情况
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交
易的定价符合有关法律、法规的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情
形。
五、本次关联交易的必要性及合理性
艾迪药业的业务方向之一为聚焦于抗 HIV 领域，基于前期 HIV 诊断设备和
试剂经销业务的布局及国家 1 类新药艾邦德的获批上市，公司在抗 HIV 领域积
累了一定的品牌优势、资源优势及渠道优势；随着“诊疗一体化”患者服务新范式
的落地执行，公司认为在 HIV 医学检验服务领域参与建设服务平台将有利于进
一步巩固公司在抗 HIV 行业的优势地位，符合公司战略发展方向。
北京安普在 HIV 病毒检测和耐药分析等领域具有丰富的临床研究和实践经
验，同时具有人才优势、技术优势及营销网络优势。双方在 HIV 医学检验服务
领域的优势具有互补性及协同性，双方的合作能够充分发挥各方在人才、技术、
资源、品牌等各方面的优势，实现资源共享和协同发展。
六、对上市公司的影响
（一）对生产经营的影响
本次对外投资事项是基于公司战略发展做出的审慎决策。艾迪药业及北京安
普在 HIV 医学检验服务领域进行合作，能够充分发挥各方在人才、技术、资源、
品牌等方面的优势，实现资源共享和协同发展，有利于巩固和提升公司在抗 HIV
行业内的地位。艾普医学的各项业务如能顺利开展，有利于公司的业务发展，不
会对公司现有业务产生不利影响。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次投资后，新设公司并不纳入公司财务报表合并范围，且投资金额较小，
不会对公司的经营及财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司在未来经营过程中可能面对宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因
素的影响，从而影响项目预期效益的实现。
（三）本次对外投资设立公司暨关联交易不存在同业竞争的情况
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事医学检验服务的
情形，因此本次对外投资设立公司暨关联交易不构成同业竞争。
七、对外投资的风险分析
（一）本次对外投资拟投向为聚焦于 HIV 领域及其他潜在可获益领域的医
学检验服务，由于艾普医学尚未设立，艾普医学在该领域现有储备的相关专业人
才尚未全部到岗，目前尚未有项目落地和形成收入。
（二）艾普医学业务的实施需根据艾普医学向各级卫生健康委员会等相关主
管部门申报相应行政许可的结果而定，如果最终未获得相应行政许可，艾普医学
业务的实施则面临终止的风险。
（三）艾普医学未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市
场竞争等不确定因素的影响，存在业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未
来业绩的影响具有不确定性。本次投资预计对公司 2022 年度业绩影响较小，随
着业务良好进展，将进一步提升公司的整体竞争力。
八、开展新业务及关联交易的决策与审批程序
本次对外投资设立公司尚需办理医疗机构执业许可证、临床基因扩增检验实
验室合格证书、HIV 抗体筛查实验室资格证书及病原微生物实验室及实验活动备
案证书，拟于实际业务开展之前办理完成。
本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已经公司第二届董事会第
六次会议及第二届监事会第五次会议分别审议通过，独立董事就该事项发表了事
前认可意见及明确同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。公司董
事会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资设立公司的相
关事项。
九、专项意见说明
（一）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：经过审慎核查，公司本次与关联方共同投资设立公司暨
关联交易事项契合公司战略发展需要，有利于充分发挥自身优势，实现资源协同。
本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项构成关联交易，本次交易的定价
符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事表示认可并同意将《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交
易的议案》提交董事会审议，关联董事在审议本议案时应该回避表决。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项有
利于更好的优化公司资源配置，符合公司战略发展需要。董事会在审议该议案时，
关联董事予以回避表决，本次事项的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《江苏艾
迪药业股份有限公司关联交易实施细则》相关规定。本次交易按照公平、公正、
公开原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事同意公司《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议
案》。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项有利于推
进公司整体发展战略，更好地优化公司资源配置。本次事项的审议及表决程序合
法。本次交易按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事
项已经公司董事会、监事会审议通过；公司独立董事就关联交易事项发表了事前
认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关
法律法规的规定。本次关联交易不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情
形。
综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异
议。
十、上网公告附件
（一）《江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于对第二届董事会第六次会
议相关事项的事前认可意见》；
（二）《江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议
相关事项的独立意见》；
（三）《华泰联合证券有限责任公司关于江苏艾迪药业股份有限公司与关联
方共同投资设立公司暨关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2022 年 8 月 23 日
