艾迪药业：艾迪药业2022年第四次临时股东大会会议资料2022-08-30
江苏艾迪药业股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议资料
二○二二年九月
江苏艾迪药业股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
江苏艾迪药业股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议资料目录
2022年第四次临时股东大会会议须知 ................................................3
2022年第四次临时股东大会会议议程 ................................................5
2022年第四次临时股东大会会议议案 ................................................6
议案1 《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ..... 6
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江苏艾迪药业股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则（2016 年修订）》、《江苏艾迪药业股份有限公司章程》和《江苏艾迪药业股
份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东大
会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和
其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此
之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求
在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人
许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼
要。
六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大
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信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表进行
计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理
人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十一、特别提醒：受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证
券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的，请务必
提前了解南京市具体防疫规定，并确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参
会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按防疫要求对前
来参会者进行体温测量和登记，体温正常且符合当地防疫规定者方可参会，请予
配合。
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2022 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2022 年 9 月 8 日 14:30
（二）召开地点：南京市浦口区药谷大道 9 号龙山湖会展中心 19 楼
（三）召开方式：现场投票和网络投票结合
（四）网络投票系统及网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日（2022 年 9 月 8 日）的交易时间段， 即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
（五）会议召集人：江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决票数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举两名计票人、一名监票人（股东举手表决）
（五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一） 签署会议文件
（十二） 会议结束
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2022 年第四次临时股东大会会议议案
议案 1
《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东：
基于公司经营发展需要，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司章程指引》
等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对注册地址（住所）进行变更，同时
对《公司章程》内对应内容进行修订，具体情况如下：
一、变更注册地址（住所）
变更前：扬州市邗江区刘庄路 2 号
变更后：扬州市邗江区新甘泉西路 69 号
二、修订《公司章程》部分内容
序
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
号
第一条 为维护江苏艾迪药业股份有限公司 第一条 为维护江苏艾迪药业股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
1. 人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
所科创板股票上市规则》（以下简称“《证券 券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2020 年 6 月 1 日经上海证券 第三条 公司于 2020 年 6 月 1 日经上海证券
交易所（以下简称“交易所”）审核并于 2020 交易所审核并于 2020 年 6 月 18 日经中国证
年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以 券监督管理委员会（以下简称 “中国证监
2.
下简称“中国证监会”）注册，首次向社会 会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通
公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2020 股 6,000 万股，于 2020 年 7 月 20 日在上海
年 7 月 20 日在上海证券交易所科创板上市。 证券交易所科创板上市。
第五条 公司住所：扬州市邗江区刘庄路 2 第五条 公司住所：扬州市邗江区新甘泉西路
3.
号。 69 号。
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新增
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
4. 无
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加注册资本： 议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
5. （二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府管理部 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
门批准的其他方式。 管理委员会批准的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
6.
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
当通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的，可以依照公司章程的规定或者股东大会 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
会议决议。 决议。
7.
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
并应当在三年内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让；公司公开发 司成立之日起 1 年内不得转让；公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 行股份前已发行的股份，自公司股票在上海
8. 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
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超过其所持有本公司股份总数的 25%；并在 本公司股份总数的 25%；并在下列情形下不得
下列情形下不得转让所持本公司股份： 转让所持本公司股份：
（一）所持本公司股份自公司股票上市交易 （一）所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内； 之日起 1 年内；
（二）董事、监事、高级管理人员在离职后 （二）董事、监事、高级管理人员在离职后半
半年内； 年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定 （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期
期限内不转让并尚在该期限内的； 限内不转让并尚在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券 （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交
交易所规定的其他情形。 易所规定的其他情形。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
并及时披露相关情况。但是，证券公司因包
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
9. 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
有的及利用他人账户持有的股票。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
10. 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
的，应当对公司债务承担连带责任。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 的，应当对公司债务承担连带责任。
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担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
11.
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和公司其他股东的合法 担保等方式损害公司和公司其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。 公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对公司发行证券或公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
12. （十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
出决议； 决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司发生的本章程第四十三条 （十三）审议公司发生的本章程第四十三条
规定的重大交易事项； 规定的重大交易事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人达成的交 （十四）审议批准公司拟与关联人达成的交
易金额（提供担保除外）占上市公司最近一 易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超 经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
过 3,000 万元。根据相关规定可以免予按照 3,000 万元。根据相关规定可以免予按照关联
关联交易的方式审议的除外； 交易的方式审议的除外；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）公司因本章程第二十三条第（一） （十七）公司因本章程第二十四条第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
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本章程规定应当由股东大会决定的其他事 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
东大会审议通过。
产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
产 10%的担保
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
以后提供的任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
以后提供的任何担保；
的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经
供的担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保；
担保；
（七）法律、行政法规、规章或其他规范性
（八）法律、行政法规、规章或其他规范性文
文件、上海证券交易所规定的应由股东大会
件、上海证券交易所规定的应由股东大会审
13. 审议的其他担保情形。
议的其他担保情形。
公司董事会审议权限范围内的担保事项时，
公司董事会审议权限范围内的担保事项时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同
经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。公司股东大会审议前款第（四）项担保
意。公司股东大会审议前款第（五）项担保事
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席公司股东大会的其他股
决，该项表决由出席公司股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
东所持表决权的半数以上通过。违反本章程
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
明确的股东大会、董事会审批对外担保权限
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
的，公司应当追究责任人的相应法律责任和
方应当提供反担保。
经济责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
应当提供反担保。
益的，可以豁免本条第（一）项至第（三）项
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
的规定。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
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益的，可以豁免本条第（一）项至第（三）项
的规定。
第五十七条 股东大会的会议通知包括（但不
第五十七条 股东大会的会议通知包括（但不 限于）以下内容：
限于）以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议召集人、主持人、召开方式；
（二）会议召集人、主持人、召开方式； （三）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东；
的股东； （五）有权出席公司股东大会股东的股权登
（五）有权出席公司股东大会股东的股权登 记日；
记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
（七）其他需要列明的事项。 序；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （八）其他需要列明的事项。
14. 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
应同时披露独立董事的意见及理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 应同时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
变更。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； （二）与董事、监事、高级管理人员、实际控
15. （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关
控制人是否存在关联关系； 系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）最近三年是否受到中国证监会行政处 （四）最近三年是否受到中国证监会行政处
罚，受到证券交易所公开谴责或者两次以上 罚，受到上海证券交易所公开谴责或者两次
通报批评；是否被中国证监会宣布为市场禁 以上通报批评；是否被中国证监会宣布为市
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入者且尚在禁入期；是否被证券交易所公开 场禁入者且尚在禁入期；是否被上海证券交
认定为不适合担任上市公司董事、监事； 易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门 监事；
的处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门
除累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 的处罚和上海证券交易所惩戒。
监事候选人应当以单项提案提出。 除累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。
会秘书负责。
会议记录包括（但不限于）以下内容：
会议记录包括（但不限于）以下内容：
（一）会议时间、地点、会议召集人、会议主
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
持人、会议召开方式以及会议通知的发出情
名称；
况等基本信息；
（二）出席或列席会议的董事、监事、总经理
（二）出席或列席会议的董事、监事、总经
和其他高级管理人员姓名；
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
16. （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
复或说明；
（六）见证律师以及计票人、监票人姓名；
（六）见证律师以及计票人、监票人姓名；
（七）应当载入会议记录的其他内容。
（七）应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
变更公司形式； 或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产 （四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总
总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算 额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
17.
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十三条第（一）项、 （六）公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的； 第（二）项规定的情形收购本公司股份的；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计 （七）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保； 的担保；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
18.
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
12
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股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
19. 删除原《章程》第八十二条
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十八条 公司董事为自然人，董事应具备 第九十七条 公司董事为自然人，董事应具备
履行职务所必须的知识、技能和素质，并保 履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
证其有足够的时间和精力履行其应尽的职 其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
责。董事应积极参加有关培训，以了解作为 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事
董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法 的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌
规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下 握作为董事应具备的相关知识。有下列情形
列情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
20.
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
之日起未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
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日起未逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； 期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上 （七）被上海证券交易所公开认定不适合担
市公司董事、监事和高级管理人员； 任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚， （八）最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或最近三年内受到证券交易所公开谴责或两 或最近三年内受到上海证券交易所公开谴责
次以上通报批评； 或两次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见。 有明确结论意见。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他
他内容。 内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
司解除其职务。 解除其职务。
第一百〇七条 独立董事应当重点关注上市 第一百〇六条 独立董事应当重点关注上市
公司关联交易、对外担保、募集资金使用、 公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并
并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利 购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分
润分配等与中小股东利益密切相关的事项。 配等与中小股东利益密切相关的事项。
独立董事可以提议召开董事会、股东大会， 独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以
21. 以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券 及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服
服务机构对相关事项进行审计、核查或者发 务机构对相关事项进行审计、核查或者发表
表意见。 意见。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、职 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权
权等相关事项应按照法律、行政法规及部门 等相关事项应按照法律、行政法规、中国证监
规章的有关规定执行。 会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司战略发展目标和发展规划； （三）制定公司战略发展目标和发展规划；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
22.
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
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项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份；
本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构和分支机构的 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
设置； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 总经理、首席财务官等其他高级管理人员，并
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 决定其报酬事项和奖惩事项；
司副总经理、首席财务官等其他高级管理人 （十二）制订、修改公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十二）制订、修改公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十七）拟定并向股东大会提交有关董事报
总经理的工作； 酬的事项；
（十七）拟定并向股东大会提交有关董事报 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
酬的事项； 授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
准。 董事会有权审议批准以下事项：
董事会有权审议批准以下事项： （一）对外担保事项，本章程第四十二条规定
（一）对外担保事项，本章程第四十二条规 的对外担保行为在经董事会审议通过后应当
定的对外担保行为在经董事会审议通过后应 提交股东大会审议；
当提交股东大会审议； （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元以上的关联交易，以及与关联法人
23.
在 30 万元以上的关联交易，以及与关联法人 发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且
发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且 占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以 上的关联交易。其中，公司与关联人发生的交
上的关联交易。其中，公司与关联人发生的 易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期
交易金额（提供担保除外）占上市公司最近 经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且 3,000 万元，应当提交股东大会审议。
超过 3,000 万元，应当提交股东大会审议。 （三）下列交易（提供担保除外）应由董事会
（三）下列交易（提供担保除外）应由董事 审议并及时披露：
会审议并及时披露： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 经审计总资产的 10%以上；
15
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期经审计总资产的 10%以上； 2.交易的成交金额占上市公司市值的 10%以
2.交易的成交金额占上市公司市值的 10%以 上；
上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度 产净额占公司市值的 10%以上；
资产净额占公司市值的 10%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 净利润的 10%以上，且超过 100 万元。。
100 万元。 本项中的交易事项包括但不限于：购买或出
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款）；
绝对值计算。 提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款）； 赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
提供财务资助；提供担保；租入或租出资产； 转让或者受让研究与开发项目。
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
议；转让或者受让研究与开发项目。 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 仍包括在内。
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 董事会审议通过的或股东大会授权董事会审
为，仍包括在内。 议的其他对外投资、收购出售资产、风险投
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定 资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交
须董事会审议通过的或股东大会授权董事会 易事项。
审议的其他对外投资、收购出售资产、风险 （五）公司控股子公司发生的上述事项，适用
投资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联 前述规定。
交易事项。
（五）公司控股子公司发生的上述事项，适
用前述规定。
第一百二十一条 董事会会议通知包括（但不
第一百二十条 董事会会议通知包括（但不限
限于）以下内容：
于）以下内容：
（一）会议时间、会议地点以及会议期限；
（一）会议日期和地点；
24. （二）会议主持人、会议召集人以及会议召
（二）会议期限；
开方式；
（三）事由和议题；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议记录（但不限 第一百二十六条 董事会会议记录（但不限
于）包括以下内容： 于）包括以下内容：
25.
（一）会议时间、会议地点、会议召集人、会 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
议主持人、会议召开方式以及会议通知的发 （二）出席会议的董事姓名以及受他人委托
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出情况等基本信息； 出席董事会的董事（代理人）姓名和列席人员
（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托 姓名；
董事姓名和列席人员姓名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）对每一项提案的审议经过、发言要点
（四）对每一项提案的审议经过、发言要点 等；
等； （五）董事的质询意见或者建议以及相应的
（五）董事的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明等；
答复或者说明等； （六）计票人姓名、监票人姓名以及会议记录
（六）计票人姓名、监票人姓名以及会议记 人姓名；
录人姓名； （七）每一决议事项的表决方式和表决结果
（七）每一决议事项的表决方式和表决结果 （表决结果应当载明“同意”、“反对”或者
（表决结果应当载明“同意”、“反对”或者 “弃权”的票数）；
“弃权”的票数）； （八）应当载入会议记录的其他内容。
（八）应当载入会议记录的其他内容。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
第一百三十条 本章程第九十八条关于不得
员。
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高
百零一条关于勤勉义务的规定，同时适用于
26. 级管理人员。
高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
任公司的高级管理人员。
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
27. 无
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第九十八条关于不得 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
28. 监事。 监事。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
百零一条关于勤勉义务的规定，同时适用于 一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于监
监事。 事。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的
29. 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
信息真实、准确、完整。
面确认意见。
第一百五十三条 监事会会议通知包括（但不 第一百五十三条 监事会会议通知包括（但不
30. 限于）以下内容： 限于）以下内容：
（一）会议时间、会议地点以及会议期限； （一）举行会议的日期、地点以及会议期限；
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（二）会议主持人、会议召集人以及会议召 （二）事由和议题；
开方式； （三）发出通知的日期。
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期；
（五）出席人员以及联系方式等其他事项。
第二百〇三条 本章程自股东大会审议通过 第二百〇三条 本章程自股东大会审议通过
31. 并且于公司首次公开发行股票并在上海证券 之日起生效，另需及时报市场监督管理部门
交易所科创板上市之日起实施，修订亦同。 备案。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
三、授权事项
提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理上述涉及的工商变更登记、章
程备案等相关事宜。
本次变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的事项，已经
公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后形成的《公
司章程》于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。上述变更内容最终以登记机关核准的内容为准。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二二年九月八日
18
